雅戈尔(600177)公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司将持有的宁波正新源进出口有限公司(以下简称正新源)30%的股权以 正新源2004年度经审计净资产值825.71万元转让给中基宁波对外贸易股份有限公司(以下简称中基公司)；同时受让中基公司持有的宁波雅戈尔(资讯 行情 论坛)中基裤业有限公司(以下简称裤业公司)65%的股权，转让价格为裤业公司2004年8月31日净资产价格人民币1075.10万元。

　　关联人回避事宜：关联董事李如成、李如刚、蒋群、周巨乐在审议此项关联交易时回避了表决。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：进一步整合公司资源，有利于公司的长远发展。

　　一、关联交易概述

　　2005年1月29日，本公司与中基公司签订了股权转让协议，公司将持有的正新源30%的股权以其2004年度经审计净资产值825.71万元转让给中基公司；同时公司受让中基公司持有的裤业公司65%的股权，转让价格为2004年8月31日裤业公司净资产价格人民币1075.10万元。上述转让涉及关联交易总额为1900.81万元。

　　鉴于宁波盛达发展公司为本公司的控股股东，亦间接控制中基公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让构成关联交易。

　　公司于2005年2月24日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让宁波正新源进出口有限公司和受让宁波雅戈尔中基裤业有限公司股权的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，有关关联董事回避表决。

　　二、关联方介绍

　　1、中基宁波对外贸易股份有限公司。该公司成立于1998年，为股份有限公司，注册地址浙江省宁波市雅戈尔大道1号，注册资本12，000万元，法定代表人李如成，该公司主要经营进出口及有关业务、汽车配件、零售、纺织品代购代销等业务。该公司2004年度实现净利润4480.53万元，截至2004年12月31日，净资产25362万元。

　　鉴于宁波盛达发展公司为本公司的控股股东，亦间接控制中基公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让构成关联交易。

　　至本次关联交易止，公司在12个月内与中基公司的关联交易没有达到净资产5%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、正新源成立于1998年，为有限责任公司，注册地址宁波北仑横河路22号5幢627室，法定代表人董青。注册资本7236789元，公司占30%股权。经营范围：各类商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，经营针纺织原料及产品等。

　　2、裤业公司成立于2003年，为中外合资企业，注册地址雅戈尔大道31号，法定代表人周巨乐。注册资本200万美元，中基公司占65%。经营范围：牛仔、休闲服饰的设计、制造、加工。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、股权转让的主要内容

　　本公司与中基公司经友好协商，并经双方董事会通过，于2005年1月29日签署了《股权转让协议书》，公司将持有的正新源30%的股权以其2004年度经审计净资产值825.71万元转让给中基公司；同时受让中基公司持有的牛仔服公司65%的股权，转让价格按2004年8月31日裤业公司净资产价格为人民币1075.10万元。上述协议已经双方签署后生效，付款方式为一次性付款，付款期限为协议签署后一个月内。

　　2、定价政策

　　本次关联交易经交易双方协商，按照正新源公司2004年度经审计净资产值作为转让价格，按裤业公司2004年8月31日净资产价格作为股权转让价格。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司董事会认为，上述转让，符合公司稳健发展的原则，有利于公司的长远发展。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事王才楠、冯宝荣、张乐鸣、王德兴、包季鸣对该关联交易出具独立意见认为：本次关联交易的合同签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场交易规则，不存在损害公司其他股东利益的情形，有利于提高公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。

　　七、备查文件目录

　　1、雅戈尔集团股份有限公司第四届第二十二次董事会决议及公告；

　　2、股权转让协议书；

　　3、独立董事意见书；

　　雅戈尔集团股份有限公司董事会

　　2005年2月24日上海证券报