东风汽车(600006)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司以现金2400万元人民币投资参与发起成立东风嘉实多油品有限公 司。

　　关联人回避事宜：公司第二届董事会第十九次会议对该关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决。

　　该关联交易是为获得最大的经济回报，增加本公司收益。

　　一、关联交易概述

　　2004年12月31日，本公司与东风汽车(资讯 行情 论坛)公司及BP环球投资有限公司在湖北武汉签署了《东风汽车公司和东风汽车股份有限公司及BP环球投资有限公司签订的关于成立并经营“东风嘉实多油品有限公司”的合资经营合同》。根据该协议，本公司将以现金2400万元人民币投资参与发起成立东风嘉实多油品有限公司。

　　由于东风汽车公司间接持有本公司的控股股东？？？东风汽车有限公司28.57%股权，本公司和东风汽车公司的法定代表人同为苗圩先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订版)第10.1.3、10.1.5条之规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　2005年2月26日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了该项交易。本次会议对该关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决。独立董事一致同意该关联交易，认为该交易符合公司战略发展需要，未损害公司中、小股东利益。

　　该项目还需经国家有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　东风汽车公司：东风汽车公司始建于1969年，注册资本23.4亿元，经营范围包括汽车(含自产小轿车)及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。注册地为：湖北省十堰市张湾区车城路1号。

　　三、关联交易标的基本情况

　　合资公司注册资本为人民币8000万元， 该公司的经营范围为：(a)生产和销售发动机系统保护液等车用化工产品；(b)生产、加工和销售车用油品(指“车用润滑油以及润滑脂、车用液压油和清洗液”)。(c)有关车用油品的新技术和新产品的研究和开发；(d)开发和销售环保型燃油等石油化工产品；以及(e)提供相关技术服务及产品售后服务。

　　公司的初步计划年产量：汽车发动机系统保护液 20，000吨；车用油品 30，000至50，000吨。

　　合资公司的董事会应由八名董事组成。中方委派四名董事，BP环球投资有限公司委派四名。中方和BP环球投资有限公司轮流提名人选担任董事长和副董事长职务。每名董事的任期为四年。管理机构设一名总经理、两名副总经理、一名财务部总监及一名财务部副总监。中方和BP环球投资有限公司轮流提名人选担任总经理和副总经理，财务总监和财务副总监职务。任期四年并可被再次任命连任。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　东风汽车公司对新公司注册资本认缴的出资额为人民币1600万元，占公司注册资本的20%。其中现金为人民币400万元和相当于人民币1200万元的出资资产。我公司对新公司注册资本认缴的出资额为人民币2400万元的人民币现金，占公司注册资本的30%。BP环球投资有限公司对新公司注册资本认缴的出资额为相当于人民币4000万元的美元，占公司注册资本的50%。

　　新公司的合资期限为三十年，自工商行政管理局签发公司营业执照之日起计算。

　　该关联交易协议经交易各方盖章，本公司董事审议通过并获审批机构批准之日起生效。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　结合各方的知识和经验，共同经营和管理一家生产、调配、营销车用油品和汽车发动机系统保护液及其他车用化工产品并提供相关服务的公司，以获得最大的经济回报，增加本公司收益。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事孙树义、管维立、徐光武、刘冀生认为此项关联交易可在一定程度上提升公司业绩，有利于公司发展，定价公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、东风汽车股份有限公司第二届董事会第十九次会议记录及会议决议

　　2、独立董事意见

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2005年3月1日上海证券报