豫光金铅召开2004年度股东大会的通知

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南豫光金铅(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年2月16日 以电子邮件和电话方式向各位董事发出召开公司第二届董事会第八次会议的通知，并于2005年2月26日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事王佐成因公未能出席本次会议，委托独立董事王本哲代为行使表决权。会议由董事长杨安国先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效，经记名投票表决，审议通过了以下事项：

　　一、公司2004年度董事会工作报告

　　二、公司2004年度总经理工作报告

　　三、公司2004年度财务决算报告

　　四、关于2004年度计提固定资产减值准备和存货跌价准备的议案

　　同意对拟报废的固定资产原值为9，375，710.99元，已提累计折旧5，190，677.31元，净值为4，185，033.68元，该部分资产拟报废，符合企业会计制度规定的计提减值准备的条件，按其可收回金额与账面净值的差额计提固定资产减值准备3，716，247.70元；对活性氧化锌按企业会计制度的规定，对其按可变现净值和账面成本的差额增提存货跌价准备513，204.94元；2004年提取的93＃硫酸减值准备因其价值回升全额转回已提存货跌价准备527，321.11元。上述两项准备共影响当期利润3，702，131.53万元

　　五、公司2004年度利润分配议案

　　经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润96，894，121.71元，提取10%的法定盈余公积金9，689，412.17元，10%的公益金9，689，412.17元，加期初未分配利润105，724，949.02元，减分配2003年度现金股利22，826，916.00元，2004年可供股东分配的利润160，413，330.39元，以2004年末总股本228，269，160为基数，向全体股东按每10股派发现金1.50元(含税)，共派发现金34，240，374.00元，剩余未分配利润126，172，956.39元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　六、关于聘任 公司2005年度审计机构及2004年度审计机构报酬的议案

　　拟继续聘任中勤万信会计师事务所为公司2005年度的审计机构，聘期一年；支付其2004年度财务报告审计费25万元。

　　七、2004年年度报告及摘要

　　八、公司与境外期货经纪机构签订开户合同的议案

　　同意增加英国瑞富公司(REFCO OVERSEAS LIMITED)为公司的境外期货经纪机构，并与其签订开户合同。

　　九、关于《公司与甘洛豫光矿业有限责任公司采购合同》的议案

　　同意公司与甘洛豫光矿业有限责任公司签订购买铅精矿协议，铅精矿及矿粉中银金属量价格的价格，严格按市场价，并参考其销售给与公司规模和条件相当的第三者同样产品的价格确定，金金属量执行国家计划价格确定；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。预计2005年度的交易金额为22000万元，在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、孙中森回避表决。公司监事会和独立董事对该事项发表了意见。(详见监事会决议公告和关联交易公告)

　　十、关于《公司与河南省济源黄金冶炼厂矿产品公司采购合同》的议案

　　同意公司与河南济源黄金冶炼厂矿产品公司签订购买铅精矿协议，铅精矿及矿粉中银金属量价格的价格，严格按市场价，并参考其销售给与公司规模和条件相当的第三者同样产品的价格确定，金金属量执行国家计划价格确定；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。预计2005年度的交易金额为3000万元，在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、孙中森回避表决。公司监事会和独立董事对该事项发表了意见。(详见监事会决议公告和关联交易公告)

　　十一、关于《公司与河南豫光金铅集团有限责任公司供货合同》的议案

　　同意公司与河南豫光金铅集团有限责任公司签订销售白银合同，白银价格执行市场定价原则，并参考公司销售给规模与条件相当的第三人同样产品的价格，结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。预计2005年度的交易金额为530万元，在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、孙中森回避表决。公司监事会和独立董事对该事项发表了意见。(详见监事会决议公告和关联交易公告)

　　十二、关于修改《公司章程》的议案

　　本次修改及补充的条款内容见附件一。

　　十三、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

　　本次修改及补充的条款内容见附件二。

　　十四、关于修改《公司董事会议事规则》的议案

　　本次修改及补充的条款内容见附件三。

　　十五、关于修改《公司内部关联交易决策制度》的议案

　　本次修改及补充的条款内容见附件四。

　　十六、关于公司聘请李新战为公司副总经理的议案

　　同意公司聘任李新战为公司副总经理，任期为2005年2月26日至2006年4月20日。

　　李新战，男，1972年4月1日出生，汉族，河南济源市人，中共党员，助理工程师。1990年月1日参加工作，历任河南豫光金铅集团有限责任公司生产厂工段长、副厂长、厂长，河南豫光金铅集团废旧有色金属回收公司负责人。

　　以上议案中第二、三、五、六、七、九、十一、十二、十三、十四、十五项共十一项议案还将提交2004年度股东大会审议。

　　十八、关于召开公司2004年度股东大会的议案

　　(一)会议时间：2005年4月1日上午8：30

　　(二)会议地点：河南省济源市天坛路89号王屋山大酒店

　　(三)会议审议事项：

　　1、公司2004年度董事会工作报告

　　2、公司2004年度监事会工作报告

　　3、公司2004年度财务决算报告

　　4、公司2004年度利润分配议案

　　5、关于聘任公司2005年度审计机构及2004年度审计机构报酬的议案

　　6、2004年年度报告及摘要

　　7、关于《公司与甘洛豫光矿业有限责任公司采购合同》的议案

　　8、关于《公司与河南省济源黄金冶炼厂矿产品公司采购合同》的议案

　　9、关于修改《公司章程》的议案

　　10、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

　　11、关于修改《公司董事会议事规则》的议案

　　12、关于修改《公司内部关联交易决策制度》的议案

　　(四)会议出席对象：

　　2005年3月18日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表。

　　公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。

　　(五)出席会议登记：

　　拟出席本次股东大会的股东须以书面形式进行参会登记，登记时自然人股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证，于2005年3月25日下午4：00前，到公司董事会秘书处办理登记手续；异地股东可传真办理。

　　(六)参加会议办法：

　　1、与会股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书(授权委托书见附件)、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证于2005年4月1日8：00前在会议地点办理与会手续。

　　2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、联系地址：河南省济源市济水大街中段525号

　　联系人：任文艺

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]邮编：454650

　　特此公告

　　河南豫光金铅股份有限公司董事会

　　2005年3月1日

　　附：回执、授权委托书(可按此样自行复制)回执

　　截止2005年3月12日，本单位(人)持有河南豫光金铅股份有限公司股票，将参加贵公司2004年度股东大会。

　　股东帐号：持股数：

　　出席人姓名：股东签字(盖章)：

　　2005年月日授权委托书

　　授权委托书格式兹委托先生/女士，代表本公司/本人出席河南豫光金铅股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签字/盖章)：委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人帐户号码：委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：委托权限：

　　委托日期：

　　附件一：《公司章程》修改说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司股东大会网络投票工作指引》等相关文件的规定，特对《公司章程》作如下修改：

　　一、第1.11条原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。

　　现改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监以及公司认定的其他人员。

　　二、第3.09条第四款后增加一款：(五)以可转换债券转为资本金。

　　三、删除第4.11条。

　　四、第4.14条第十三款后增加三款：

　　(十四)审议公司变更募集资金投资项目的投向；

　　(十五)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议；对董事会提交的其他关联交易事项；

　　(十六)公司发生的达到下列标准之一的交易(受赠现金资产除外)：

　　1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　五、第4.19条原为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东。拟出席股东大会的股东，应根据通知要求将出席会议的相关资料书面回复送达公司。

　　现改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东。拟出席股东大会参加现场表决的股东，应根据通知要求将出席会议的相关资料书面回复送达公司。公司向股东提供网络投票表决方式时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会的通告知。

　　六、第4.42条原“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”

　　现改为：股东可以亲自出席股东大会，或委托代理人代为出席和表决，也可以通过公司提供的互联网会议平台等形式参与投票。

　　七、第4.46条原为：出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。

　　现改为：出席现场会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。

　　通过公司提供的互联网会议平台等形式参加股东大会投票的股东，所持股份记入出席会议股东名册，但与现场登记股东重复时以现场登记为准。

　　八、第4.49条原“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的”

　　现改为“注册会计师对公司财务报告出具强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的”

　　九、删除第4.53条。

　　十、删除第4.55条。

　　十一、第4.59条原“董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。”

　　现改为：董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行(当公司向股东提供网络形式投票时，股东会可暂时休会直至网络投票结果产生)，直至形成最终决议。

　　十二、第4.66条原为：股东大会采取记名方式投票表决。

　　现改为：股东大会采取现场记名投票方式、网络投票方式以及符合规定的其他投票方式投票表决，同一股东只能采用一种投票方式进行表决，若出现重复表决时，以现场表决结果为准；股东出席现场会议但未参与投票表决，其所持股份不计入出席会议所持股份总数。

　　十三、第4.67条原为：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　现改为：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加对现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式投票表决结果清点统计，并由清点人代表当场公布表决结果。

　　十四、第4.74条原为：股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

　　现改为：股东大会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

　　(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

　　(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

　　(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

　　十五、在第5.04条“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，履行诚信勤勉义务。”后增加以下内容：

　　(一)原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

　　(二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

　　十六、第5.07条中“在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。”后增加“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

　　十七、第5.23条中原“(一)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”修改为：(一)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所事项，应由二分之一独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；经全体独立董事同意，独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　十八、第5.32条原为：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

　　现改为：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有强调事项、保留意见、无法保留意见或否定意见的审计报告向股东大会作出说明。

　　十九、第5.33条原：公司董事会应当对公司与其关联人达成的成交金额或交易标的价值在300万元以上或占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构就交易对全体股东是否公平出具意见。

　　公司拟与其关联人达成的关联交易总额或涉及的资产总额高于3000万元或占公司最近经审计净资产值的5%以上的，应当提交股东大会批准。

　　现改为：公司董事会应当对公司与其关联人达成的成交金额或交易标的价值在300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构就交易对全体股东是否公平出具意见。

　　公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

　　二十、第5.34条第五款原为：有权决定在公司资产负债率不超过60%的范围内进行贷款，贷款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复。

　　现改为：有权决定在公司资产负债率不超过65%的范围内进行贷款，贷款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复。

　　二十一、第5.55条第九款原为：有权决定在公司资产负债率不超过55%的范围内进行贷款，贷款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复。

　　现改为：有权决定在公司资产负债率不超过60%的范围内进行贷款，贷款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复。

　　二十二、第5.69条原董事会秘书的主要职责修改为：

　　(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

　　(十)公司章程、上海证券交易所以及法律、法规、规范性文件规定的其他职责。

　　二十三、第5.72条中增加一款：(三)连续三个月以上不能履行职责。

　　二十四、第12.03条后增加12.04、12.05、12.06、12.07、12.08条：

　　第12.04条本章程所称”控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

　　1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

　　3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

　　4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

　　”一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　第12.05条本章程所称“控制”指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：

　　(1)股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；

　　(2)能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；

　　(3)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

　　(4)中国证监会和上海证券交易所所认定的其他情形。《见新规则17.1》

　　第12.06条本章程所称“关联交易”指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项包括以下交易：

　　1、购买或者出售资产；

　　2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

　　3、提供财务资助；

　　4、提供担保(反担保除外)；

　　5、租入或者租出资产；

　　6、委托或者受托管理资产和业务；

　　7、赠与或者受赠资产；

　　8、债权、债务重组；

　　9、签订许可使用协议；

　　10、转让或者受让研究与开发项目；

　　11、购买原材料、燃料、动力；

　　12、销售产品、商品；

　　13、提供或者接受劳务；

　　14、委托或者受托销售；

　　15、与关联人共同投资；

　　16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

　　第12.07条本章程所称上市公司的“关联人”包括关联法人和关联自然人。

　　(一)具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

　　1、直接或者间接控制上市公司的法人；

　　2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　4、持有公司5%以上股份的法人；

　　5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

　　(二)、具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、直接或者间接控制上市公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

　　4、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

　　(三)具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

　　1、根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；

　　2、过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。

　　第12.08条本章程所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　1、为交易对方；

　　2、为交易对方的直接或者间接控制人；

　　3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

　　4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

　　6、中国证监会、上海交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

　　附件二、《公司股东大会议事规则》修改说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司股东大会网络投票工作指引》和修改后的《公司章程》等相关文件的规定，特对《股东大会议事规则》作如下修改：

　　一、在第十一条“股东大会依法行使下列职权”中第十三款后增加三款

　　(十四)审议公司变更募集资金投资项目的投向；

　　(十五)对公司与关联人发生的交易金额在3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议；对董事会提交的其他关联交易事项；

　　(十六)公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　二、将第十三条第三款借贷方面“按照最近一期经审计的财务报告，有权决定在资产负债率不高于60%的范围内进行贷款，借款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复。”修改为“按照最近一期经审计的财务报告，有权决定在资产负债率不高于65%的范围内进行贷款，借款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复。”

　　三、在第十六条中“公司召开股东大会，召集人应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知公司全体股东。”后增加“公司向股东提供网络投票表决方式时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　四、在第二十四条“股东可以亲自出席股东大会，或委托代理人代为出席和表决”后增加“也可以通过公司提供的互联网会议平台等形式参与投票。”

　　五、第二十八条出席会议人员的签名册由负责安排制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　现修改为：

　　第二十八条出席现场会议人员的签名册由负责安排制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　通过提供的互联网会议平台等形式，参加股东大会投票的股东所持股份记入出席会议股东名册，但与现场登记股东重复时以现场登记为准。

　　六、第三十条“董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。”中的“连续举行”后增加“(当公司向股东提供网络形式投票时，股东会可暂时休会直至网络投票结果产生)”。

　　七、第四十九条中“注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的”修改为“注册会计师对公司财务报告出具强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的”

　　八、第六十九条“股东大会采取现场记名投票方式”修改为“股东大会采取现场记名投票方式、网络投票方式以及符合规定的其他投票方式投票表决，同一股东只能采用一种投票方式进行表决，若出现重复表决时，以现场表决结果为准；股东出席现场会议但未参与投票表决，其所持股份不计入出席会议所持股份总数。”

　　九、第七十条“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加对现场投票，并由清点人代表当场公布表决结果。”修改为“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加对现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式投票表决结果清点统计，并由清点人代表当场公布表决结果。”

　　十、第七十七条股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告中应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

　　修改为：

　　股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告应当包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

　　(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

　　(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

　　(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

　　附件三、《公司董事会议事规则》修改说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司股东大会网络投票工作指引》和修改后的《公司章程》等相关文件的规定，特对《董事会议事规则》作如下修改：

　　一、在第七条“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，履行诚信勤勉义务。”后增加以下内容：

　　(一)原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

　　(二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

　　二、第十二条第五款“按照公司最近一期经审计的财务报告，有权决定在公司资产负债率不高于60%的范围内进行贷款，贷款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复；”修改为“按照公司最近一期经审计的财务报告，有权决定在公司资产负债率不高于65%的范围内进行贷款，贷款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复；”

　　三、第十三条第五款“按照公司最近一期经审计的财务报告，有权决定在公司资产负债率不高于55%的范围内进行贷款，贷款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复；”修改为“按照公司最近一期经审计的财务报告，有权决定在公司资产负债率不高于60%的范围内进行贷款，贷款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复；”

　　四、在第三十三条增加“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”内容。

　　五、第四十二条第一款“重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”修改为“公司的重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所事项，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；经全体独立董事同意，独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

　　六、第四十三条第四款“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”修改为“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

　　七、第四十九条第九款“有权决定在公司资产负债率不超过55%的范围内进行贷款，贷款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复；”修改为“有权决定在公司资产负债率不超过60%的范围内进行贷款，贷款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复；”

　　附件四、《公司内部关联交易决策制度》修改说明：

　　一、由于在修改后的《公司章程》已对一、”控股股东、控制、关联交易、关联人、关联董事等涉及关联交易的词语进行了明确的界定，在本制度中不再重复表述，故将原“第二章关联交易的范围”整体删除，并将制度中的“关联关系董事”修改为“关联董事”。并对涉及相应序号进行调整。

　　二、原第一条为保证股份公司在生产经营方面的独立性，尽可能避免和减少关联交易，本着“公开、公正、公平”的原则，按照《中华人民共和国公司法》、、《中华人民共和国证券法》、《上海证交所股票上市规则》、《公司章程》、《关于股票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知》以及《关于执行(公司法(规范上市公司信息披露的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号？招股说明书》的规定及要求，特对原《公司内部关联交易决策制度》进行修改。现修改为：为保证股份公司在生产经营方面的独立性，尽可能避免和减少关联交易，本着“公开、公正、公平”的原则，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证交所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定及要求，特制订本制度。

　　二、原第十条第三款：

　　一个会计年度内，公司与同一关联方达成相同性质的关联交易的交易额累计高于3000万元(含3000万元)或高于公司最近经审计净资产值的5%(含5%)的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。

　　对此类关联交易，公司独立董事、监事会应当对该交易是否对公司有利发表意见；关联交易出现第三条情况下，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

　　现修改为：

　　一个会计年度内，公司与同一关联方达成相同性质的关联交易的交易额累计高于3000万元(含3000万元)且高于公司最近经审计净资产值的5%(含5%)的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。

　　对此类关联交易，应由二分之一独立董事同意后，方可提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

　　三、在原第十四条董事会对关联交易的决策程序中的第三款“董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席会议的非关联关系的董事进行投票表决；”后增加“关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议；”上海证券报