东风科技(600081)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2002年1月30日，东风科技与东风汽车有限公司(以下简称“东风有限”)、东风汽车 悬架弹簧有限公司(以下简称“悬架弹簧公司”)签署了《委托经营协议》，受托经营襄樊东风汽车电气有限责任公司(以下简称“电气公司”)，于2003年2月25日签署了托管电气公司的《委托经营补充协议二》，于2003年12月14日签署了托管电气公司的《委托经营补充协议(2004年)》。

　　电气公司作为公司配股收购项目之一已上报中国证监会审核，2005年，公司拟继续托管电气公司，三方将重新签署委托经营协议。

　　本次交易构成了本公司的关联交易，已经本公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.2.1条之规定，公司董事会成员除三名独立董事外其余六名董事全部为关联董事，如果回避表决，则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定，因此无法回避表决。公司全体董事(含关联董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，一致同意将该议案提交2004年度股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　上述关联交易须经过公司2004年年度股东大会审议通过后方可实施，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　1.基本情况

　　公司名称：东风汽车有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号

　　法定代表人：苗圩

　　注册资本：1，670，000万元，

　　经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

　　东风有限是经原国家经贸委(《关于东风汽车公司利用外资实施战略重组基本方案的批复》国经贸产业［2002］392号、《关于东风汽车公司与日产自动车株式会社战略重组实施方案的批复》国经贸产业114号)和商务部(《关于同意设立合资企业东风汽车有限公司的批复》商资二函［2003］90号)批准，由东风汽车工业投资有限公司与日产自动车株式会社合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。其中东风汽车工业投资有限公司以其(1)汽车、汽车零部件及装备等核心业务相关部分的资产及(2)拥有的部分子公司股权(包括东风科技的股份)和(3)经审计进入合资范围企业的2002年度净利润作为出资，日产以等额美元现金作为出资。

　　2.与公司的关联关系

　　东风有限持有东风科技股份235，170，000股，占东风科技总股本的75%，为本公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3第1项规定的关联法人的情形。因此东风有限和东风科技构成关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：东风襄樊汽车电气有限责任公司

　　法定代表人：翁运忠

　　注册资本： 8657.2万元人民币

　　注册地址：湖北省襄樊市环城西路22号

　　经营范围：汽车电机、电器、电子产品和其它机电、电器、电子产品及汽车配件设计制造、销售；本公司产品的技术服务、信息服务等。

　　电气公司由东风有限、悬架弹簧公司共同出资设立，其中东风有限持有其98.78%的股权，悬架弹簧公司持有其1.22%的股权，截止2004年3月31日其经评估的总资产为22252.88万元，负债为11935.67万元，净资产为10317.21万元。

　　四、委托经营协议的主要内容

　　1、协议各方

　　委托方：东风汽车有限公司、东风汽车悬架弹簧有限公司

　　委托标的：襄樊东风汽车电气有限责任公司

　　受托方：东风电子科技股份有限公司

　　2、协议主要内容

　　1)委托方按比例享有协议签署前委托标的的资产收益权；同时按比例享有协议签署后，在托管期限内由受托方支付的按委托标的2004年12月31日的净资产的1%的比例支付的管理费用。

　　2)受托方按委托标的2004年12月31日的净资产的1%的比例，在协议第六条管理期限规定的委托经营截止日后5个工作日内一次性向委托方支付管理费用。

　　3)委托方同意受托方通过配股，将委托标的的产权纳入受托方，届时，委托关系自然终止。

　　4)委托经营管理期限从2005年1月1日起至东风科技收购电气公司之日或东风科技融资申请未获中国证监会发审会通过之日止，除本协议另有规定外，不得终止。

　　5)如电气公司在委托经营管理期限内盈利，则丙方最高可按电气公司净资产收益率10%(加权平均)的比例享有电气公司在委托经营管理期限内实现的净利润；超出部分的净利润，由甲、乙两方按股比分别享有；如电气公司在委托经营管理期限内的净资产收益率低于10%，则电气公司的净利润全部由丙方享有。

　　如电气公司在委托经营管理期限内亏损，则电气公司的亏损全部由丙方承担，甲、乙两方不承担电气公司的亏损。

　　6)本次协议生效的条件

　　除非本次委托协议满足下列条件，否则自动终止。

　　1、甲、乙、丙三方共同签署本次委托协议。

　　2、本次委托获东风科技董事会和股东大会的同意。

　　7)协议自委托方和受托方的法定代表人或法定代表人的授权代理人签字加盖公章并满足上述6)所要求的条件之日起生效；自委托方和受托方分别履行完本协议约定的义务后失效。

　　五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

　　为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战，力争把东风电子科技股份有限公司做大做强，特实施本次关联交易。

　　本次关联交易实施后，如受托经营的企业盈利，本公司的净利润将会相应增长。

　　六、独立董事事前认可情况及独立意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的书面认可。

　　本公司独立董事费方域、刘星、聂颖对上述关联交易发表了如下意见：

　　本次关联交易决策程序符合根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1. 公司第三届董事会第九次会议决议

　　2. 独立董事意见书

　　3. 委托经营协议(2005年)

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2005年3月1日

　　东风电子科技股份有限公司

　　董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、前次配股募集资金数额和资金到位时间

　　东风科技经上海市证券期货监督管理办公室沪证司［1999］059号文和中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］121号文批准，于1999年12月14日以1997年末总股本5000万股为基数，按10：3的比例向股权登记日在册的全体股东配售新股，配股价格为11元。该次股票配售扣除筹资费用2，337，254.05元，共募集资金162，662，745.95元。其中：国有法人股股东东风汽车公司以属下原东风化油器有限公司经中和会计师事务所和评报字［1999］第4011号评估，并经国家机械工业局国机规［1999］262号文和财政部财评字［1999］238号文确认的生产经营性资产净值12，351.06万元，以及现金出资23.94万元，认购1，125万股。社会公众股此次配售375万股，全部以现金支付，共计4，125万元。本次配股实际募集货币资金3，915.21万元，上述募集资金于2000年1月8日全部到位，并经原湖北大信有限责任会计师事务所鄂信业字［2000］第006号《验资报告》验证确认。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一) 前次募股资金的实际使用情况及效益说明

　　前次募股资金实际使用情况与其承诺比较如下：

　　金额单位：万元

　　注：1、东风科技实际投资项目与承诺投资项目一致。

　　2、东风科技承诺投资金额4，366万元，其中募集资金投资金额3，915万元，差额部分由东风科技自筹资金解决。前次募集资金投资计划对上述项目的投资轻重缓急未作出承诺，因此，公司优先投入有色金属压铸中心项目。

　　3、EQ1030轻型车真空助力器制动总泵计划投资1，490万元，用配股资金投资922.23万元，完成计划62%，因市场变化导致东风公司轻型车更改了产品设计，采用气制动产品替代真空助力器制动总泵，由于该产品市场需求锐减，所以公司决定对本项目不再继续投入。已形成生产能力的富余部分，转入其他有市场有效益产品的生产。该项目目前作为生产制动系类产品的中间环节，制动系类产品2003年度的收入为8，573.80万元，毛利为379.72万元，2004年度的收入为12，596.79万元，毛利为1，337.11万元。

　　项目投资效益情况如下：

　　金额单位：万元

　　(二) 前次募股资金的实际使用情况与各次其他信息披露情况

　　经将前次募集资金实际使用情况与东风科技各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，东风科技各次披露的投资项目和投资金额与审核结果相符。

　　三、审核结论

　　公司董事会认为，公司董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2005年3月1日

　　附：《大信会计师事务有限公司关于东风电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》

　　东风电子科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　大信核字(2005)第033号

　　东风电子科技股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对贵公司前次募集资金截至2004年12月31日止前的投入情况进行了专项审核。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况进行了审慎调查，实施了包括审核已提供资料和抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，我们根据审核过程中所取得的材料做出职业判断，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随同其他申报材料一起上报。

　　一、前次配股募集资金数额和资金到位时间

　　贵公司经上海市证券期货监督管理办公室沪证司［1999］059号文和中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］121号文批准，于1999年12月14日以1997年末总股本5000万股为基数，按10：3的比例向公司股权登记日在册的全体股东配售新股，配股价格为11元。该次股票配售扣除筹资费用2，337，254.05元后，共募集资金162，662，745.95元。其中：国有法人股股东东风汽车公司以属下原东风化油器有限公司经中和会计师事务所以和评报字［1999］第4011号评估报告评估，并经国家机械工业局国机规［1999］262号文和财政部财评字［1999］238号文确认的生产经营性资产净值12，351.06万元，以及现金23.94万元，出资认购1，125万股。社会公众股此次配售375万股，全部以现金支付，共计4，125万元。此次配股实际募集货币资金3，915.21万元，上述募集资金已于2000年1月8日全部到位，并经原湖北大信有限责任会计师事务所以鄂信业字［2000］第006号《验资报告》验证确认。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一) 前次募股资金的实际使用情况及效益说明

　　前次募股资金实际使用情况与其承诺比较如下：

　　金额单位：万元

　　注：1、贵公司实际投资项目与承诺投资项目一致。

　　2、贵公司承诺投资金额4，366万元，其中计划募集资金投资金额3，915万元，差额部分由贵公司自筹资金解决。前次募集资金投资计划对上述项目的投资先后顺序未作出承诺，因此，公司优先投入有色金属压铸中心项目。

　　3、EQ1030轻型车真空助力器制动总泵计划投资1，490万元，实际用配股资金投资922.23万元，完成计划62%，贵公司称市场变化导致东风公司轻型车更改了产品设计，采用气制动产品替代真空助力器制动总泵，由于该产品市场需求锐减，所以对本项目不再继续投入。已形成生产能力的富余部分，转入其他有市场、有效益产品的生产。该项目目前作为生产制动系类产品的中间环节，制动系类产品2003年度的收入为8，573.80万元，毛利为379.72万元，2004年度的收入为12，596.79万元，毛利为1，337.11万元。

　　项目投资效益情况如下：

　　金额单位：万元

　　(二) 前次募股资金的实际使用情况与各次其他信息披露情况的比较

　　经将前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，贵公司各次披露的投资项目和投资金额与审核结果基本相符。

　　三、审核结论

　　我们认为，贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　大信会计师事务有限公司中国注册会计师

　　中国？武汉中国注册会计师

　　2005年2月23日上海证券报