华鲁恒升(600426)2004年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决

　　一、会议召集、召开和出席情况

　　山东华鲁恒升(资讯 行情 论坛)化工股份有限公司2004年度股东大会于二？？五年二月二十六日在山东德州公司会议室召开。本次会议由公司董事会提议召开，会议由公司董事长王春涛先生主持。出席本次会议的股东及股东代理人共83名，代表有表决权的股份124，416，181股，占公司有表决权股份总数167，000，000股的74.50%。其中社会公众股股东及授权代理人共77名，代表股份17，416，181股，占公司社会公众股股份60，000，000股的29.03%，占公司总股本167，000，000股的10.43%。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。参与本次股东大会表决的股东中，出席现场投票的非社会公众股股东及授权代表6名，代表股份107，000，000股，占公司总股本167，000，000股的64.07%；出席现场投票的社会公众股股东及授权代表23名，代表股份6，179，716股，占公司社会公众股股份60，000，000股的10.30%，占公司总股本167，000，000股的3.70%；参与网络投票的社会公众股股东及授权代表54名，代表股份11，236，465股，占公司社会公众股股份60，000，000股的18.73%，占公司总股本167，000，000股的6.73%。

　　公司董事会成员中，除独立董事顾宗勤先生因事未能与会外都出席了会议，全体监事及其他部分高管人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开符合现行相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　二、提案审议及表决情况

　　经出席会议的股东审议表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了公司2004年度董事会工作报告：

　　同意122，977，152股，反对0股，弃权1，439，029股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的98.84%；其中社会公众股股东同意15，977，152股，反对0股，弃权1，435，329股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的91.76%。

　　2、审议通过了公司2004年度监事会工作报告：

　　同意122，590，129股，反对0股，弃权1，826，052股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的98.53%；其中社会公众股股东同意15，590，129股，反对0股，弃权1，822，352股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的89.53%。

　　3、审议通过了公司2004年度财务决算报告：

　　同意122，589，129股，反对0股，弃权1，827，052股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的98.53%；其中社会公众股股东同意15，589，129股，反对0股，弃权1，823，352股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的89.53%。

　　4、审议通过了公司2004年度报告及摘要：

　　同意122，589，129股，反对0股，弃权1，827，052股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的98.53%；其中社会公众股股东同意15，589，129股，反对0股，弃权1，823，352股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的89.53%。

　　5、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明：

　　同意122，300，329股，反对0股，弃权2，115，852股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的98.30%；其中社会公众股股东同意15，300，329股，反对0股，弃权2，112，152股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的87.87%。

　　6、审议通过了关于公司符合增发新股条件的议案：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律法规的规定，公司与会股东进行了认真核查，认为本公司符合增发境内上市人民币普通股(A股)条件的规定。

　　同意116，915，756股，反对3，025，880股，弃权4，474，545股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的93.97%；其中社会公众股股东同意9，915，756股，反对3，025，880股，弃权4，470，845股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的56.95%。

　　参加表决的前十大社会公众股股东表决情况：

　　7、逐项表决审议通过了关于公司增发新股发行方案的议案：

　　(1)关于发行股票种类：拟发行境内上市人民币普通股(A 股)。

　　同意116，915，756股，反对5，624，787股，弃权1，875，638股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的93.97%；其中社会公众股股东同意9，915，756股，反对5，624，787股，弃权1，871，938股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的56.95%。

　　(2)关于每股面值：人民币1元。

　　同意117，085，956股，反对5，311，587股，弃权2，018，638股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的94.11%；其中社会公众股股东同意10，085，956股，反对5，311，587股，弃权2，014，938股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的57.92%。

　　(3)关于发行数量：本次增发股份的总数不超过9，000 万股，最终发行数量由公司与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定。

　　同意116，920，756股，反对5，624，787股，弃权1，870，638股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的93.98%；其中社会公众股股东同意9，920，756股，反对5，624，787股，弃权1，866，938股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的56.97%。

　　(4)关于发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)；授权公司董事会确定具体发行对象。

　　同意116，915，756股，反对5，624，787股，弃权1，875，638股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的93.97%；其中社会公众股股东同意9，915，756股，反对5，624，787股，弃权1，871，938股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的56.95%。

　　(5)关于发行价格：采用询价机制确定发行价格，具体的定价原则为：不低于最近一期的每股净资产；参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；具体定价与主承销商协商后确定；授权公司董事会依据上述定价原则确定具体发行价格。

　　同意117，012，756股，反对5，527，787股，弃权1，875，638股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的94.05%；其中社会公众股股东同意10，012，756股，反对5，527，787股，弃权1，871，938股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的57.49%。

　　(6)关于发行方式：询价方式发行；原社会公众股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数享有一定比例的优先认购权；授权公司董事会确定具体发行方式。

　　同意116，915，756股，反对5，624，787股，弃权1，875，638股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的93.97%；其中社会公众股股东同意9，915，756股，反对5，624，787股，弃权1，871，938股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的56.95%。

　　(7)关于募集资金用途及数额：本次增发募集资金主要用于以下投资项目：投资17，000万元用于8万吨/年DMF改15万吨/年扩产项目；投资32，292万元用于原料煤本地化与动力结构调整项目；投资18，792万元用于洁净煤气化(资讯 行情 论坛)生产20万吨甲醇项目。以上项目共需使用募集资金投资68，084万元。本次增发募集资金将全部用于上述项目，不足部分将由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决。授权董事会全权办理项目的前期准备工作。

　　同意116，915，756股，反对5，624，787股，弃权1，875，638股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的93.97%；其中社会公众股股东同意9，915，756股，反对5，624，787股，弃权1，871，938股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的56.95%。

　　(8)关于增发股票决议有效期：与本次增发有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定增发计划延期实施。

　　同意116，968，656股，反对5，566，087股，弃权1，881，438股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的94.01%；其中社会公众股股东同意9，968，656股，反对5，566，087股，弃权1，877，738股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的57.25%。

　　参加表决的前十大社会公众股股东表决情况：

　　8、审议通过了关于提请股东大会授权董事会酌情赋予主承销商在本次增发A股过程中行使不超过包销股数15%的超额配售选择权的议案：

　　同意117，209，056股，反对5，331，487股，弃权1，875，638股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的94.21%；其中社会公众股股东同意10，209，056股，反对5，331，487股，弃权1，871，938股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的58.63%。

　　参加表决的前十大社会公众股股东表决情况：

　　9、审议通过了关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案：

　　同意117，631，256股，反对2，288，860股，弃权4，496，065股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的94.55%；其中社会公众股股东同意10，631，256股，反对2，288，860股，弃权4，492，365股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的61.06%。

　　参加表决的前十大社会公众股股东表决情况：

　　10、逐项表决审议通过了关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案：

　　(1) 关于投资进行DMF改扩建项目：

　　同意116，916，756股，反对2，722，510股，弃权4，776，915股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的93.97%；其中社会公众股股东同意9，916，756股，反对2，722，510股，弃权4，773，215股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的56.95%。

　　(2) 关于原料煤本地化与动力结构调整项目：

　　同意117，085，856股，反对5，353，687股，弃权1，976，638股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的94.11%；其中社会公众股股东同意10，085，856股，反对5，353，687股，弃权1，972，938股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的57.92%。

　　(3) 关于洁净煤气化生产20万吨甲醇项目：

　　同意117，353，056股，反对5，187，487股，弃权1，875，638股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的94.32%；其中社会公众股股东同意10，353，056股，反对5，187，487股，弃权1，871，938股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的59.46%。

　　参加表决的前十大社会公众股股东表决情况：

　　11、审议通过了关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发具体事宜的议案：

　　同意116，939，756股，反对5，600，787股，弃权1，875，638股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的93.99%；其中社会公众股股东同意9，939，756股，反对5，600，787股，弃权1，871，938股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的57.08%。

　　参加表决的前十大社会公众股股东表决情况：

　　12、审议通过了公司2004年度利润分配预案：

　　本公司2004年度实现利润总额152，262，907.21元，税后利润126，136，753.85元人民币，按10%提取法定公积金12，613，675.39元，按5%提取法定公益金6，306，837.69元，本年度可供分配利润为107，216，240.77元，上年度未分配利润为85，968，067.40元，扣除已经分配的股利25，050，000元，2004年末可供分配利润168，134，308.17元。拟以2004年末总股本16700万股为基数向全体股东按每10股派现金红利1.0元(含税)，合计分配现金16，700，000元，未分配利润余额151，434，308.17元人民币结转入下一年度。

　　同意122，180，559股，反对7，900股，弃权2，227，722股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的98.20%；其中社会公众股股东同意15，180，559股，反对7900股，弃权2，224，022股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的87.18%。

　　13、审议通过了公司2004年度资本公积转增预案：

　　公司以2004年末总股本16700万股为基数，每10股转增5股。

　　同意122，268，559股，反对3，200股，弃权2，144，422股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的98.27%；其中社会公众股股东同意15，268，559股，反对3200股，弃权2，140，722股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的87.69%。

　　14、审议通过了关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的议案：

　　同意122，215，859股，反对12，000股，弃权2，188，322股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的98.23%；其中社会公众股股东同意15，215，859股，反对12，000股，弃权2，184，622股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的87.38%。

　　15、审议通过了关于修改公司章程的议案：

　　同意122，274，759股，反对2，000股，弃权2，139，422股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的98.28%；其中社会公众股股东同意15，274，759股，反对2，000股，弃权2，135，722股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的87.72%。

　　16、审议通过了关于增选常怀春先生为公司董事的议案：

　　同意121，707，399股，反对10，000股，弃权2698782股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的97.82%；其中社会公众股股东同意14，707，399股，反对10，000股，弃权2，695，082股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的84.46%。

　　17、审议通过了关于公司银行贷款情况说明的报告：

　　同意122，183，759股，反对0股，弃权2，232，422股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的98.21%；其中社会公众股股东同意15，183，759股，反对0股，弃权2，228，722股，同意股份占参加本次会议表决的有表决权的社会公众股股份总数的87.20%。

　　上述6～11项与增发新股相关的议案，尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京市国枫律师事务所张利国律师见证，并出具法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合现行相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。(详见附件)

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的2004年度股东大会决议

　　2、北京市国枫律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

　　2005年2月26日上海证券报