东风科技第三届董事会第九次会议决议公告

　　东风科技董事会分别于2004年12月28日和2005年2月18日向全体董事以电子邮件方式发出了第三届董事会第九次会议通知，第三届董事会第九次会议于2005年2月25日以电话会议方式召开，会议由董事长欧阳洁主持，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效，会议 由董事以传真方式会签，审议通过了如下议案：

　　一.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2004年度总经理工作报告。

　　二.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2004年度董事会报告。

　　三.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2004年度报告及报告摘要。

　　四.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2004年度财务决算报告及2005年度财务预算报告。

　　五.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2004年利润分配及资本公积金转增方案。

　　经大信会计师事务有限公司审计，公司2004年实现净利润人民币36，514，652.67元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金3，651，465.27元，按10%提取法定公益金3，651，465.27元，加上年结转未分配利润122，933，647.10元，可供投资者分配的利润为152，145，369.23元。

　　公司2004年度利润分配方案为：以2004 年末公司股份总数313，560，000股为基数，每10股派发红利1.5元(含税)。共计派发红利4，703.4万元，余额10，511.14万元，结转以后年度分配。

　　公司2004年资本公积金转增股本方案为：由于公司2004年实施了每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，2004年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经公司股东大会批准后实施。

　　六.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了拟订公司信息披露管理制度的议案。(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　七.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司提取2004年度中高层管理人员激励基金的议案。

　　自1997年上市以来，公司的治理结构和管理体系不断改进，已经初步构建起了实施现代企业管理制度的体制架构。为进一步落实《上市公司治理准则》的规定，保证公司的经营层为股东及公司利益服务，保证公司的经营效率，根据《公司章程》第一百七十九条(四)款的规定，公司拟提取2004年度中高层管理人员激励基金。提取比例为公司2004年度税后利润的4%，总计人民币1，460，586.11元。该笔激励基金计入公司2005年度成本费用，激励基金的发放董事会授权公司董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会备案后执行。该议案尚需提交股东大会审议。

　　八.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司向招商银行上海分行申请综合授信人民币1亿元的议案。

　　九.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司续聘大信会计师事务有限公司为公司审计及制定其报酬标准的议案。

　　公司2005年续聘大信会计师事务有限公司为公司进行审计，年报审计报酬标准拟定为人民币55万元。

　　十.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于延长公司2004年度增资配股期限的议案

　　2004年3月25日召开的2003年年度股东大会通过了将公司2002年度公募增发A股的议案调整为2004年度增资配股的议案，因配股决议的有效期即将到期，公司决定延长2004年度增资配股期限，除调整公司2004年度增资配股议案第4条配股价格区间规定内容外，其他条款不变，方案如下：

　　1. 配售发行股票的类型：人民币普通股(A股)

　　2. 每股面值：人民币1元

　　3. 本次配股比例和配售股份的总额

　　本次配股以公司2003年12月31日总股本24120万股为基数，按照每10股配售3股的比例配售，共计可配售股份为72，360，000股。其中法人股股东可配售54，270，000股，社会公众股股东配售18，090，000股。本公司全体法人股股东承诺放弃本次配股权，且不转让任何单位或个人；本次配股实际配售数额为18，090，000股。社会公众股股东的配售部分以现金方式自愿认购，由主承销商牵头组织的承销团余额包销。

　　4. 定价方式及依据：

　　(1)定价方式

　　本次配售的股票为人民币普通股，面值人民币1.00元。本次配股价格采取市价折扣法，为配股说明书刊登日前30个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%-90%(包括70%及90%)。

　　(2)定价参考依据

　　(A)参考本公司股票二级市场价格和市盈率情况；

　　(B)根据投资项目所需资金情况；

　　(C)配股价格不低于本公司每股净资产；

　　(D)与主承销商协商一致的原则。

　　5. 配售对象： 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　6.募集资金用途及数额：本次配股募集资金用途取消了原融资方案五个计划投资项目中收购东风汽车传动轴有限公司60%的股权一项，保留原融资方案中的其余四个计划投资项目，约需资金人民币1.8亿元，资金如有缺口，公司将通过其他融资渠道予以解决，剩余部分用于补充公司流动资金。具体项目情况如下：

　　(1)收购东风襄樊汽车电气有限责任公司经评估后的经营性资产，约需人民币0.8亿元；

　　(2)东风襄樊汽车电气有限责任公司技改项目，约需人民币0.401亿元；

　　(3)东风电子科技股份有限公司制动系统公司技改项目，约需人民币0.2597亿元；

　　(4)东风电子科技股份有限公司仪表分公司技改项目，约需人民币0.2953亿元。鉴于东风科技仪表分公司已于2003年12月改制为公司控股99%的子公司？？？东风(襄樊)仪表系统有限公司，公司对原仪表分公司的技改项目将作如下调整：①原仪表分公司技改项目的内容和资本金不变，公司将以增加东风(襄樊)仪表系统有限公司注册资本金的形式实施原仪表分公司的技改；②东风(襄樊)仪表系统有限公司的另一股东上海科泰投资有限公司承诺同比例增资。

　　关于此次配股募集资金计划投资项目及其可行性的具体情况参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司2002年第三次临时股东大会决议公告中及公司《募集资金投向可行性分析报告》。

　　相关独立财务顾问报告已刊登于2002年11月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　7. 提请股东大会授权董事会根据国家有关法律、法规办理与本次配股有关的一切事宜，包括但不限于：

　　(1)依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案。

　　(2)全权办理和决定配股时机、配股价格等。

　　(3)制作本次配股申报材料；

　　(4)聘请有关中介机构；

　　(5)取得政府相关部门的批准；

　　(6)签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同；

　　(7)在本次配股完成后，对《公司章程》有关条款进行适当修改，报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜；

　　(8)根据客观情况对募集资金投向及金额作个别适当的调整；

　　(9)在出现不可抗力或其它足以使本次配股计划难以实施或者虽然可实施但会给公司带来极其不利的后果之情形，可酌情决定延期或是取消本次配股计划的实施。

　　(10)配股完成后本次配售的股份申请在上海证券交易所挂牌上市。

　　(11)办理与配股有关的其他事宜。

　　以上授权事项如经股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后，董事会同意将以上授权事项授权给公司经营层决定、实施。

　　8. 本次配股决议的有效期：提请股东大会同意本次配股的有效期为自本预案经公司股东大会批准之日起一年内有效。

　　根据中国证监会2004年12月7日发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上述议案尚须经全体股东大会表决(逐项表决)通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　十一.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于提请股东大会同意并授权董事会决定OEM配套形成的持续性关联交易的议案。(详见“日常关联交易公告”，公告编号“临2005-04”)

　　该议案属于关联交易，已经本公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.2.1条之规定，公司董事会成员除三名独立董事外其余六名董事全部为关联董事，如果回避表决，则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定，因此无法回避表决。公司全体董事(含关联董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，一致同意将该议案提交2004年度股东大会审议。

　　十二.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司托管襄樊东风汽车电气有限责任公司的议案。(详见“关联交易公告”，公告编号“临2005-05”)

　　该议案属于关联交易，已经本公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.2.1条之规定，公司董事会成员除三名独立董事外其余六名董事全部为关联董事，如果回避表决，则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定，因此无法回避表决。公司全体董事(含关联董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，一致同意将该议案提交2004年度股东大会审议。

　　十三.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司实行公务用车改革的议案。

　　逐步实现公务用车的社会化是公司有效降低管理成本的手段之一，为建立现代企业制度，公司将实施公务用车制度改革，将公司现有公务用车评估作价由公司现有高级管理人员认购，公务车制度改革后，公司将不再为公司高级管理人员提供日常公务用车，而给予一定数额的用车费用补贴。

　　具体的公司公务用车改革方案和车辆使用补贴办法授权公司制定后报董事会备案。

　　若因公司实施车改方案，公司公务用车评估后的出售值和账面净值之间出现差额，则授权公司按公司财务制度予以核销。

　　十四.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于核销东风汽车内饰件有限公司应收账款坏账的议案。

　　因工商行政机构已注销或吊销了昆明滇鄂风神汽车配件公司等八家企业单位，以上单位拖欠东风汽车内饰件有限公司应收账款674627.65元，另有十堰市中纺汽车专营有限公司等单位拖欠东风汽车内饰件有限公司应收账款人民币157595.74元无法收回，鉴于上述情况，以上东风汽车内饰件有限公司应收账款总计人民币832223.39元作为坏账核销。

　　十五.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于前次募集资金使用情况的说明的议案。(具体内容详见附件及上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

　　十六.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了召开公司2004年年度股东大会的议案。

　　上述第2项、第3项、第4项中的财务决算报告、第5项、第6项、第7项、第9项、第10项、第11项、第12项、第14项、第15项议案将提请公司2004年年度股东大会通过并授权公司董事会具体办理有关事宜。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2005年3月1日上海证券报