好当家变更个别募集资金投资项目及收购股权公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、山东好当家(资讯 行情 论坛)海洋发展股份有限公司首次公开发行股票个别募集资金投资项目变更为收购好当家集团有限公司所持荣成荣康食品有限公司75%的股权及补充公司部分流动资金；收购荣康公司75%股权的收购价格为8393.96万元。本项议案尚需公司股东大会审议批准。

　　2、本公司第五届第二次董事会审议通过本次变更个别募集资金投资项目的相关议案，并将相关议案提交2004年年度股东大会审议；公司第五届第二次监事会亦审议通过相关议案。本次收购荣成荣康食品有限公司股权事宜为关联交易，本次董事会审议该项议案时，关联董事回避表决。

　　3、本公司独立董事事前认可本次变更个别募集资金投资项目及股权收购之相关事宜，并出具独立意见。

　　4、2005年2月26日，本公司与好当家集团有限公司签署了《股权转让协议》，收购好当家集团有限公司所持荣成荣康食品有限公司75%的股权。

　　5、本次变更个别募集资金投资项目及收购荣成荣康食品有限公司75%股权，适应不断变化的市场环境，符合公司发展战略和巩固“养殖＋食品”的“双核心”业务格局的要求，将有利于本公司整合食品加工业务，充分发挥规模效应和协同效应，迅速提高公司的盈利能力，巩固公司的竞争优势和市场地位，为公司提供新的利润增长来源。

　　提请投资者注意的情况：

　　本次变更个别募集资金投资项目及收购荣成荣康食品有限公司75%股权之关联交易事宜尚需获得公司2004年年度股东大会审议批准，公司的关联股东将放弃对此议案的投票表决权。

　　释义：

　　除非特别说明，下列简称在本公告中具有以下含义：

　　一、原拟投资项目的基本情况

　　(一)本公司首次公开发行股票及募集资金情况简介

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2004］26号文”核准，本公司于2004年3月19日向社会公开发行6，000万股人民币普通股股票，发行价格为7.00元/股，募集资金总额为42，000万元，扣除发行费用后募集资金净额为40，340.5万元。2004年3月26日，经山东汇德出具(2004)汇所验字第6-003号《验资报告》验证，公司首次公开发行股票募集资金已真实到位。2004年4月5日，公司首次公开发行的6，000万人民币普通股于上海证券交易所上市。

　　(二)本公司募集资金拟投资项目及项目进展情况

　　根据本公司首次公开发行股票招股说明书披露，募集资金拟投向三个项目。经山东汇德审计，截止2004年12月31日，募集资金的使用情况如下表所示：

　　单位：万元

　　根据本公司首次公开发行股票募集资金净额，扣除上述第2、3个投资项目已投入及拟计划投入金额，剩余募集资金为9，401.9万元。根据招股说明书披露，该等剩余募集资金拟投入全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目，但鉴于该项目的市场环境和投资回报前景发生较大变化，本公司拟将该部分募集资金变更为：8，393.96万元用于收购关联企业？？荣成荣康食品有限公司75%的股权；约1，000万元用于补充公司流动资金。变更募集资金金额占首次公开发行股票募集资金净额的22.31%。

　　(三)募集资金原拟投资项目？？？全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目简介

　　基于对项目立项时国内外市场对于海产品日益增长的需求，以及公司在牙鲆鱼养殖技术和养殖质量上拥有竞争优势的分析，本公司股东大会审议通过了关于投资全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目的议案。该项目经国家发展计划委员会计农经［2001］599号文批准，拟总投资17，508.1万元，其中建设投资16，508.1万元，铺底流动资金投资1，000万元。截止目前，本公司尚未对该项目进行任何投入。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　(一)市场环境发生较大变化

　　全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目批准至今已经过四年时间，在该项目2000年立项时做的可行性研究报告中，根据当时的市场情况对牙鲆鱼的预计售价为80元/公斤，当时投资该项目可以获得良好的收益。但近年来，随着我国海水养殖企业的快速发展，牙鲆鱼的养殖规模和市场供给迅速扩大，牙鲆鱼也由高档经济鱼类消费品向普通大众消费品转变，在其由奢侈品向普通消费品转变的过程中，市场价格不断下降；另外，由于市场竞争主体不断增多，市场竞争愈发激烈，牙鲆鱼的价格更为走低。据统计，公司牙鲆鱼平均售价下降至61.26元/公斤(2004年)，而且随着市场竞争的进一步加剧，价格有可能进一步下降。因此，投资于全雌牙鲆鱼工厂化养殖项目已失去了原来的市场环境和基础，已不能实现预期的经济效益。

　　(二)变更部分募集资金投资项目，有利于公司进一步提高核心竞争能力和盈利能力

　　公司将部分募集资金8，393.96万元变更为收购荣康公司75%的股权，有利于公司缩短新建项目的建设期，快速提高公司的盈利能力，并且进一步巩固和发展公司“养殖＋食品”的“双核心”业务格局。

　　新项目属食品产业，拥有良好的市场前景。食品加工业作为投资回收期短、积累快、风险小、适应性强的产业，在国民经济的发展中具有举足轻重的作用，是发展最快的产业，其产值已连续8年居全国工业行业前茅，2002年全国食品工业完成的工业总产值超过10000亿元，利税1940亿元，利润540亿元。作为中国经济发展领头羊行业之一，在20多年轰轰烈烈的改革浪潮中，食品加工业以年平均递增16%以上的高增长率飞速发展。从国内市场的发展前景来看，随着居民生活水平的提高，干净、方便、快捷的营养食品市场愈来愈受到人们的青睐，营养丰富、口味独特的大众食品，适应了食品消费的发展趋向，国内市场前景远大；从国际市场的发展前景来看，方便食品成为当今世界上发展最快的食品工业之一，目前世界速冻食品总量已超过6，000万吨，品种3，500种左右。而荣成市已成为韩国、日本最重要的方便食品采购市场。因此，方便食品的国际市场空间也很大。

　　本公司收购荣康公司完成后，本公司从事食品加工的业务单位将由上市前的三个控股子公司扩大为四个控股子公司，再加上募集资金投资项目之一的食品综合加工项目即将建成投产，公司食品加工业务规模将得到迅速扩大，整合效益和规模协同效益进一步体现，公司食品年生产能力将达到25，000吨，公司将发展成为中国对日本、韩国食品加工出口规模最大的企业之一，综合经济效益必将得到进一步提升。

　　此外，由于公司海水养殖业务存在“养殖周期长、在养品大、流动资金需求大”的经营特点，因此，公司将部分募集资金约1，000万元变更为补充公司流动资金，这将有利于公司良性运作，也有利于改善财务状况，减少财务费用，进一步提高公司盈利能力。

　　综上所述，公司拟变更部分募集资金投资项目符合公司发展战略和未来业务格局，已经过充分论证，此次变更部分募集资金投资项目将有利于公司进一步快速、稳定发展。

　　三、收购标的公司？？？荣康公司的基本情况

　　(一)荣康公司简介

　　名 称：荣成荣康食品有限公司

　　企业类型：中外合资企业

　　注册地址：山东省荣成市虎山镇沙嘴子

　　经营年限：25年

　　投资总额：1280万美元

　　注册资本：1200万美元

　　成立日期：2000年4月24日

　　(二)荣康公司简要历史沿革

　　荣成荣康食品有限公司成立于2000年4月24日，注册资本为200万美元，企业类型为中外合资企业；2004年12月22日，经荣成新立会计师事务所有限公司出具荣新会外验字〔2004〕39号《验资报告》，好当家集团、昌荣通商有限会社和海盛发展有限公司对荣康公司增加注册资本至1，200万美元，投资总额增为1，280万美元。

　　目前荣康公司的股权结构如下表所示：

　　(三)荣康公司简要生产经营情况

　　荣康公司目前的主营业务为肉类食品的加工和销售，以及部分的来料加工，荣康公司的原材料主要来源于国内市场，渠道稳定；拥有一套完整、运行良好的管理体系，已先后获得ISO9000和HACCP的验证；产品主要用于出口，主要销往日本和韩国等国家，在这些市场拥有良好的声誉和竞争优势。

　　(四)荣康公司财务状况

　　经山东汇德会计师事务所有限公司审计(〔2005〕汇所审字第6-020号《审计报告》)，2004年荣康公司的财务状况和经营成果如下表所示：

　　1、2004年利润表主要数据

　　单位：元

　　2、2004年资产负债表主要数据

　　单位：元

　　3、2004年主要财务指标

　　【注】详细的财务数据请见(2005)汇所审字第6-020号《荣成荣康食品有限公司2004年度会计报表审计报告》

　　(五)荣康公司的资产状况

　　荣康公司合法拥有生产经营所需的资产，包括房屋、土地及其他资产，不存在重大争议和诉讼情况。

　　(六)荣康公司股权的法律状况

　　本公司拟受让好当家集团持有荣康公司75%的股权属于好当家集团合法拥有之股权，好当家集团拥有本次转让股权的全部所有者权益，该转让股权不存在任何质押、留置及其它在法律上及事实上影响本公司受让荣康股权的情况或事实。

　　荣康公司两位外资股东对其出资尚未完全到位，好当家集团已承诺外方股东的出资将于本公司本次股东大会审议该议案前完全到位。

　　(七)荣康公司的发展前景

　　伴随着我国经济的持续快速发展，人们的生活消费水平日益提高，食品加工业得到了快速的成长与发展，另外，随着人们食品消费结构的变化，食品加工业将迎来一个更为广阔的市场发展空间。成立于2000年的荣康公司经过近几年的投入、摸索和运作，现已建立起一整套规范运作且行之有效的管理体系，公司先后通过ISO-9000及HACCP的验证；业务也由起初的单纯来料加工转变为以肉类加工产品为主的业务结构，企业效益明显提升，2004年荣康公司主营业务收入为61，278，510.94元，比2003年增长76.88%，净利润为13，984，782.72元，净资产收益率为14.67%。另外，通过几年的深耕细作，荣康公司已建立起高效的营销网络，产品销往日本、韩国等国家，在这些地方积累了忠诚的客户群体，树立了行业内良好的口碑。可以预计，在完成内部整合、规范和外部拓展的阶段后，荣康公司将步入一个快速发展的上升轨道。

　　四、风险提示

　　(一)质量控制风险

　　风险：荣康公司为食品加工企业，完善的质量控制是其立身之本和生存之本。鉴于食品本身严格的保质期要求和防腐要求，以及现在人们对食品质量日益提高的需求，原材料的采购、食品的生产加工和销售中的任何一个环节出现问题，均会影响荣康公司产品的市场形象和市场地位。

　　对策：荣康公司已建立起一套完整、严密的质量控制体系，产品质量稳定，荣康公司先后已通过ISO-9000及HACCP的验证，至今没有出现任何重大产品质量纠纷。

　　(二)汇率风险

　　风险：荣康公司食品加工产品主要用于出口，涉及收汇和用汇。因此，汇率的波动将影响到公司的盈利水平。

　　对策：公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场行情，合理安排结算用汇的币种，开展外汇保值业务；本着审慎稳妥的原则，对外汇收入和外汇支出进行科学管理，最大可能规避外汇风险。

　　五、交易对方暨关联方介绍

　　本次变更个别募集资金投资项目及股权收购的交易对方为好当家集团有限公司。

　　(一)好当家集团的基本情况

　　名 称：好当家集团有限公司

　　住 所：山东省荣成市虎山镇沙嘴子

　　法定代表人：唐传勤

　　注册资本：52，000万元

　　成立时间：2000年2月23日

　　经营范围：水产品加工销售；海洋捕捞；批发零售金属材料、五金交电化工(不含化学危险品)、百货；零售石油制品(含铅汽油除外)；经营进出口业务(凭进出口企业资格证书经营)；污水处理(分公司经营)；煤灰砖加工销售(分公司经营)。

　　目前好当家集团的股权结构为：

　　好当家集团为第二批农业产业化国家重点龙头企业，目前股东及子公司结构如下图所示：

　　(二)关联关系

　　目前本公司与好当家集团存在以下关联关系：

　　1、本公司董事李鹏程先生、张术森先生和冯永东先生兼任好当家集团董事。

　　2、本公司控股股东、实际控制人山东邱家实业公司的董事长、法定代表人唐传勤先生兼任好当家集团董事长、总经理、法定代表人。

　　根据上述关联关系以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，好当家集团为本公司的关联法人。

　　六、关联交易概述

　　2005年2月26日，经友好协商，本公司与好当家集团签署了《股权转让协议》。按照《股权转让协议》的约定，本公司将以募集资金投入现金8，393.96万元，收购好当家集团所持荣康公司75%的股权。鉴于本公司与好当家集团存在以上关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述股权收购事宜构成关联交易。

　　七、交易协议的主要内容

　　(一)交易价格

　　本次交易价格以经山东汇德审计的、截止2004年12月31日荣康公司账面所有者权益中好当家集团应拥有的权益值为交易价格。

　　根据山东汇德的审计结果，荣康公司2004年12月31日的所有者权益为95，306，109.69元，明细情况如下：

　　单位：元

　　由于荣康公司为中外合资企业，2004年12月荣康公司增资时，根据各股东签署的《增资协议》，外方股东的增资将于3个月内到位，因此，截止2004年12月31日，注册资本尚未全部到位。

　　根据审计基准日(2004年12月31日)外方股东出资尚未全部到位的情况，荣康公司所有者权益中好当家集团应拥有的权益值包括实收资本中的“中方投资”7，434.00万元，以及按照出资比例(75%)计算，在盈余公积和未分配利润等权益科目中应享有的959.96万元，因此好当家集团应拥有的所有者权益合计为8，393.96万元，以此作为定价依据，确定本次交易的价格为8，393.96万元。

　　(二)收购款项支付

　　本公司将在《股权转让协议》生效后的30个工作日内向好当家集团支付本次股权转让的总价款。

　　(三)生效条件

　　1、荣康公司的董事会已经就本次股权转让做出了决议；

　　2、好当家集团在所有重大方面已遵守了其在《股权转让协议》中所作的承诺；

　　3、本公司在所有重大方面已遵守了其在《股权转让协议》中所作的承诺；

　　4、本公司股东大会审议批准了本次《股权转让协议》。

　　八、本次收购的定价政策及定价依据

　　在本次股权收购中，本公司和好当家集团秉承公平、合理、市场化及保护全体投资者利益的原则，并综合考虑交易双方未来的发展战略和目标、荣康公司目前的账面价值和盈利水平等因素，经友好协商，本公司和好当家集团商定以经山东汇德审计的、截止2004年12月31日荣康公司账面所有者权益中好当家集团应拥有的权益值为本次股权交易的价格。

　　九、本次收购股权的目的及对公司的影响

　　(一)本次收购股权的目的

　　随着我国经济的快速发展，消费结构日益升级，食品加工行业迎来了广阔的市场发展空间。食品加工业务为公司的核心业务，在稳定发展的同时同样面临着市场竞争的挑战。公司收购荣康公司股权一方面可以回避新建项目所需要的建设期和磨合期，迅速提高公司的盈利能力；另一方面可以充分利用荣康公司近几年积累的品牌资源、客户资源和销售网络，发挥荣山公司、荣东公司与荣康公司的协同效应和规模化优势，有利于整合公司食品加工业务，进一步巩固和发展公司“养殖＋食品”的“双核心”业务格局，从而进一步提高公司的竞争优势及市场地位。

　　(二)对本公司的影响

　　1、缩短投资回报期，降低投资风险。荣康公司自2000年成立以来一直稳健经营，经过近几年来的精细化管理和运作，现已进入企业发展周期的成长阶段，订单充足，销售良好，盈利稳定。相比较于新建项目，收购荣康公司股权可以缩短投资回报期，快速提高公司的盈利能力。

　　2、有利于公司整合食品加工业务，发挥协同效应。食品行业的迅速发展给众多食品企业提供了快速成长的机会，竞争日益激烈，收购荣康公司股权有利于公司扩大生产规模，共享原材料、品牌、市场网络和管理经验等资源，实现规模经济，进一步巩固和发展公司“养殖＋食品”的“双核心”业务格局，为公司的长远发展奠定坚实基础。

　　十、关于好当家集团履约能力的分析

　　好当家集团拥有本次转让股权的全部所有者权益，该转让股权不存在任何质押、留置及其他在法律上及事实上影响公司受让荣康股权的情况或事实，好当家集团有权将所持荣康公司75%的股权转让给本公司，不存在履行协议的障碍。

　　十一、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事宜。

　　十二、本次收购完成后可能产生关联交易的情况的说明

　　根据山东汇德出具的(2005)汇所审字第6-020号《荣成荣康食品有限公司2004年度会计报表审计报告》，荣康公司与好当家集团等关联方于2004年发生的关联交易如下表所示：

　　上表中第4、5项关联交易为荣康公司非日常性关联交易，本公司收购荣康公司完成后，该等关联交易将不再发生；上表中第1、2、3项关联交易系荣康公司生产经营所必须，交易定价遵循了市场化原则，且占同类交易的比例均较小，因此，该等关联交易并不对荣康公司生产经营的独立性和产、供、销独立运作构成重大影响。

　　对于此次股权收购后荣康公司与好当家集团等关联方发生的日常性关联交易，本公司及荣康公司将继续遵循公平、合理和市场化的原则，合法履行表决程序，规范运作，从而有效保护公司和全体股东的利益。对于该等关联交易，本公司已与好当家集团签署了《综合服务协议》来一揽子解决。

　　十三、关于本次收购完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明

　　本次股权转让完成后，荣康公司将成为本公司的控股子公司。因此，本公司下属控股子公司？？荣山公司、荣东公司、荣健公司和荣康公司与好当家集团下属控股子公司？？荣成源运、荣成加荣、荣成宇洲和荣成荣茂均从事食品加工业务，但相互间在主要产品、主要客户、主要销售市场、主要原材料等生产经营各方面均存在较大差异，相互间并不存在同业竞争问题。详细情况如下表所示：

　　另外，好当家集团及其控股子公司已就避免同业竞争做出书面承诺：对本公司及荣康公司已进行建设和拟投资兴建的项目，好当家集团及其控制的法人将在项目选择和投资方向上，避免与本公司及荣康公司相同或相似，不与其发生同业竞争，以维护本公司及荣康公司的利益。

　　十四、独立董事的事前认可情况及其意见

　　本公司已将本次变更个别募集资金投资项目及股权收购之关联交易的议案及相关材料提供给独立董事审阅，独立董事审阅后认为议案内容符合法律法规的规定，符合公司发展战略和不断变化的市场环境的要求，不存在损害中小股东利益的情形，因此同意将该议案提交董事会审议。

　　公司独立董事对于本次股权收购暨关联交易事宜发表了独立意见：本次交易价格公允，交易条件安排合理，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司变更募集资金收购好当家集团持有的荣康公司75%的股权。

　　十五、董事会表决情况

　　2005年2月26日，公司第五届第二次董事会在李鹏程、张术森和冯永东三位董事回避表决的情况下审议通过了《关于好当家收购荣成荣康食品有限公司股权暨关联交易的议案》，并决议将该议案提交公司2004年年度股东大会审议。

　　十六、中介机构意见

　　(一)律师意见

　　本公司已聘请国浩律师集团(上海)事务所为本次公司收购荣康公司股权暨关联交易的法律顾问。根据国浩律师为本公司出具的专项《法律意见书》，本次关联交易的法律意见结论为：

　　经本所律师审查，本次资产收购的主体及内容均符合法律规定，同时贵公司应按《章程》、《上市规则》的规定履行程序及披露义务。

　　(二)保荐机构意见

　　本公司的保荐机构平安证券有限责任公司认为：

　　好当家本次变更个别募集资金投资项目收购荣康公司75%股权及补充公司部分流动资金，符合公司发展战略和巩固“养殖＋食品”的“双核心”业务格局的要求，将有利于好当家整合食品加工业务，充分发挥规模效应和协同效应，迅速提高公司的盈利能力；好当家本次收购荣康公司股权的交易价格公平、合理，没有损害好当家及全体投资者的利益；本次变更部分募集资金履行表决程序合法、合规，关联董事回避表决，好当家与好当家集团从交易价格和履行表决程序等方面充分保证了本次股权转让的合法性和合规性。

　　十七、提请投资者注意的有关说明

　　1、本次变更募集资金收购荣康公司股权事宜无需有关部门的审批。

　　2、本次变更个别募集资金项目及收购荣康公司股权的议案经独立董事事前认可后，已提交公司第五届第二次董事会审议，关联董事回避表决，董事会审议通过，该议案将提交公司2004年年度股东大会审议批准。

　　3、独立董事已就本次变更募集资金收购荣康公司75%股权及补充部分流动资金事宜发表独立意见。

　　4、监事会已就本次变更募集资金收购荣康公司75%股权及补充部分流动资金事宜发表意见。

　　十八、备查文件

　　1、本公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、本公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、本公司独立董事事前意见；

　　4、本公司独立董事独立意见；

　　5、本公司监事会意见；

　　6、山东汇德出具的(2005)汇所审字第6-020号《审计报告》及山东汇德的证券从业资格证书；

　　7、国浩律师出具的《关于山东好当家海洋发展股份有限公司受让荣成荣康食品有限公司75%股权的法律意见书》

　　8、《好当家集团有限公司与山东好当家海洋发展股份有限公司关于荣成荣康食品有限公司的股权转让协议》

　　特此公告

　　山东好当家海洋发展股份有限公司董事会

　　二○○五年二月二十八日上海证券报