东风汽车第二届董事会第十九次会议决议公告

　　东风汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2005年2月26日在湖北省武汉市召开，本次会议通知于2005年2月16日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事12人，实到10人，孙树义董事委托刘冀生董事、顾林生董事委托高明祥董事出席会议并代行董事权利；3名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长苗圩先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、公司《2004年度董事会工作报告》

　　表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　二、公司《2004年度总经理工作报告》

　　表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　三、公司2004年度财务决算报告

　　表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　四、公司2005年度财务预算报告

　　表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　五、公司2004年度资产减值准备计提的议案

　　表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　六、公司2004年度利润分配预案

　　公司拟按2004年末总股本20亿股为基数向全体股东、每10股派发现金股利0.75元(含税)，合计派发现金股利1.5亿元，剩余未分配利润1，076，648，852.57元结转下年度。不进行资本公积金转增股本。

　　以上分配预案尚须股东大会审议通过。

　　表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　七、公司2004年年度报告全文及摘要

　　表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　八、公司续聘会计师事务所及其报酬的议案

　　续聘天华会计师事务所为公司2005年度审计机构，2004年度报告审计报酬拟定为人民币75万元(含差旅费)。

　　表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　九、关于公司2005年日常关联交易预计的议案(如下表所示)

　　单位：元 人民币

　　四名关联董事回避表决，故表决票共8票，其中：赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　十、关于成立BP油品公司的议案

　　根据本公司与东风汽车公司及BP环球投资有限公司签署的《关于成立并经营“东风嘉实多油品有限公司”的合资经营合同》，本公司以现金2400万元人民币为出资参与发起成立东风嘉实多油品有限公司，占公司注册资本的30%。东风汽车公司对合资公司注册资本认缴的出资额为人民币1600万元，占公司注册资本的20%。其中现金为人民币400万元和相当于人民币1200万元的出资资产。BP环球投资有限公司对合资公司注册资本认缴的出资额为相当于人民币4000万元的美元，占公司注册资本的50%。

　　由于此议案为关联交易，故关联董事放弃对该议案的投票权。

　　表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　十一、关于公司薪酬管理体系的议案

　　表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　十二、关于聘任渡边 彰先生为公司副总经理的议案(简历附后)

　　表决票：12票，赞成票：0票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　十三、关于召开公司2004年年度股东大会的议案

　　定于2005年4月18日召开2004年年度股东大会，审议上述第一、三、六、七、八、九/1、九/2项议案

　　表决票：12票，赞成票：0票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2005年3月1日

　　附件：

　　渡边 彰先生，日本国籍，1949年11月出生，1973年东京工业大学高分子工学科毕业，工作简历如下：

　　1973.4～1976.10 日产汽车公司入社 座间工厂工务部环境科

　　1976.10～1980.7 座间工厂第一制造部第一涂装科

　　1980.7～1984.1 日产美国工厂筹备室

　　1984.1～1988.1 第3技术部涂装技术科

　　1988.1～1991.1 美国日产制造公司 派驻

　　1991.1～1993.1 枥木工厂第一制造部第一涂装科

　　1993.1～1994.7 九州工厂第一制造部第一涂装科

　　1994.7～1997.7 第三技术部涂装技术科

　　1997.7～1999.7 九州工厂第一制造部

　　1999.7～2001.4 九州工厂工务部

　　2001.4～2003.4 生产事业总部NPW推进部

　　2003.4～2005.2 车辆生产技术总部管理部上海证券报