东风汽车2005年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　单位：人民币元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、东风汽车(资讯 行情 论坛)有限公司(下称“东风有限”)是东风汽车集团股份有限公司和日产自动车株式会社各持股50%股权，在武汉经济技术开发区成立的中外合资经营企业，注册资本人民币167亿元，法定代表人为苗圩先生；其经营范围为：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。该公司持有本公司70%股权，是本公司的控股股东，苗圩先生同为本公司和该公司的法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订版)第10.1.1、10.1.2、10.1.3条之规定，东风汽车有限公司属于本公司的关联法人；本公司向该公司销售发动机及向该公司采购零部件及原、辅材料构成本公司的关联交易；预计全年和该公司产生的关联交易金额为人民币2，505，914，755～～2，912，914，755元，该公司经营状况良好，本公司对其应收帐款形成坏帐的可能性较小。

　　2.风神襄樊汽车有限公司(下称“风神公司”)是一家在湖北襄樊高新技术开发区注册的一家中外合资轿车生产企业，注册资本：人民币8.26亿元，法定代表人：任勇，主要经营范围：蓝鸟、天籁等日产系列轿车的生产和销售。由于该公司受本公司的控股股东东风汽车有限公司的实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订版)第10.1.1、10.1.2、10.1.3条之规定，风神公司属于本公司的关联法人；与本公司向风神公司转供能源、提供道路、油化库使用等构成本公司的关联交易；预计全年和该公司产生的此类关联交易金额为人民币44，918，700元，该公司经营状况良好，本公司对其应收帐款形成坏帐的可能性较小。

　　3、东风汽车公司是一家在十堰市注册的全民所有制企业，注册资本人民币2，340，000，000元，法定代表人：苗圩，主要经营范围：汽车(含小轿车)及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售、管理本公司直属企业的生产经营活动。其下属的襄樊管理部是该公司负责襄樊基地事务的分支机构。该公司间接持有本公司的控股股东？？？东风汽车有限公司28.57%股权，本公司和该公司的法定代表人同为苗圩先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订版)第10.1.3、10.1.5条之规定，东风汽车公司属于本公司的关联法人，东风汽车公司襄樊管理部第二动力厂给本公司供应生产用水、电、蒸气、煤气等能源及为本公司处理污水构成本公司的关联交易；该公司经营状况稳定，能源供应充足，污水处理技术符合国家相关规定，不会影响公司的生产经营事项，预计全年和该公司产生的关联交易金额为人民币129，300，000元。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司向东风有限汽车公司销售发动机和采购零部件及原、辅材料，与风神襄樊汽车有限公司之间转供能源，与东风汽车公司襄樊管理部第二动力厂之间的能源供应及污水处理等关联交易在定价时均采用有国家定价或地方定价的采用国家定价或地方定价，没有国家定价或地方低价的采用市场定价，没有同类市场定价可比较的，采用成本加成的方法确定交易价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、本公司东风康明斯B系列发动机当初设立的目的就是为了给东风中、重型卡车配套，而且在以前的销售年度里，公司的发动机的大部分都销售给了“东风”，并且交易稳定，以及根据发动机属于汽车整车总成这一特性，在以后的销售年度里，该项关联交易还会存在。但无论交易价格、交易程序、交易价款的回收等都体现了公允、合理、及时，对本公司的财务状况、经营业绩都只产生积极影响，不存在损害公司及股东利益。目前公司对该关联交易的依赖程度较高，在以后的会计年度里，东风康明斯发动机产品将逐步开拓东风有限外部销售渠道，以降低该项关联交易的销售比例和依赖程度。

　　2、基于汽车零部件产品质量、价格等因素的考虑，本公司在采购完全自主的前提下，向东风汽车有限公司部分采购驾驶室总成、钢板弹簧总成、传动轴、内饰件、散热器总成、车轮总成、转向机总成、标准件等汽车零部件和原、辅材料；采购采用市场定价的原则，在无市场定价时采用双方协商下的成本加成方法确定交易价格，定价公允、采购程序合法不存在损害公司利益及股东利益的情况。该关联交易是本公司择优采购的完全市场行为，对东风汽车有限公司没有依赖性，并且公司仍在依据市场规则建立完善、科学、合理的采购体系。

　　3、风神襄樊汽车有限公司2003年购买了本公司汽车分公司包括冲压车间在内的部分生产厂房和设备，为了充分利用汽车分公司厂区内的动力管网、道路等设施，降低固定资产使用成本，本公司向风神公司有偿转供能源、出租油化库、出租道路等；该项关联交易定价公允，属于完全的市场行为，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　4、东风汽车公司襄樊管理部第二动力厂一直承担着东风汽车集团襄樊基地所属子公司及分支机构的水、电、汽等能源供应和污水处理。最近几年全国水、电、汽等能源经张的情况下，该单位以国家定价为依据确定所供能源价格，保证了本公司生产所需的水、电、蒸气等能源，处理了本公司的工业三废，使的本公司的三废排放符合国家和地方的相关标准。

　　五、审议程序

　　1、公司第二届董事会第十九次会议审议以上关联交易时，4名关联董事回避了表决，另外8名董事一致同意上述日常关联交易。

　　2、独立董事在事前对上述年度关联交易事项进行了仔细的审阅，认为上述关联交易都是遵循市场规则进行交易，定价公允、程序合法，不存在损害公司及股东利益的情况，同意上述关联交易。

　　3.本公司与东风汽车有限公司之间康明斯B系列发动机销售以及汽车零部件及原、辅材料供应的关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、公司与东风汽车有限公司签署了《发动机销售价格协议》、《关联交易协议》，协议的有效期为2005年全年，协议规定，2005年本公司共计划向东风有限汽车有限公司销售B系列发动机35000台到46600台，预计销售金额为人民币壹拾贰亿肆仟捌佰万元(不含税金额)至壹拾陆亿伍仟伍佰万元(不含税金额)。

　　2、公司与东风汽车有限公司签署了《关于汽车零部件及原、辅材料供应的协议》，根据该协议，本公司与东风汽车有限公司相互提供各自生产所需的汽车零部件，本公司生产所需的原、辅材料委托东风汽车有限公司代为采购。协议有效期为2005年全年。

　　3、公司与东风汽车公司襄樊管理部签署了《能源供求及污水处理协议》，协议规定由该单位第二动力厂向本公司供应水、电、蒸气等能源，并负责处理本公司的污水排放，所供能源和污水处理价格完全按照国家和地方定价执行，产生的费用定期据实结算，协议的有效期为2005年全年。

　　七、备查文件目录

　　1、发动机《关联交易协议》；

　　2、发动机《销售价格协议》；

　　3、《关于汽车零部件及原、辅材料供应的协议》；

　　4、《能源供求及污水处理协议》

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2005年3月1日上海证券报