法拉电子第二届董事会2005年第一次会议决议公告

　　厦门法拉电子(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年2月26日在厦门金桥路101号三楼会议室召开了第二届董事会2005年第一次会议，会议应到董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　本次董事会由公司董事长曾福生先生主持。

　　与会董事经过认真审议，通过了以下决议：

　　一、《2004年总经理工作报告》。

　　二、《2004年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议表决。

　　三、《利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意提交股东大会审议。

　　本公司报告期实现净利润77，603，783.44元人民币，根据《公司法》及《公司章程》规定，按10%提取法定公积金7，760，378.34元，5%法定公益金3，880，189.17元后，余65，963，215.93元，加年初未分配利润155，862，965.08元，扣除支付2003年度普通股股利45，000，000元，至此未分配利润为176，826，181.01元。

　　公司2004年度利润分配预案为：拟以2004年度末股本15，000万股为基数，向全体股东实施每10股派送红利4元(含税)的分配预案，派发现金总额为人民币60，000，000元，利润分配后结存未分配利润为116，826，181.01元。

　　截止2004年12月31日，公司资本公积金为336，927，413.03元，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增股本75，000，000股，资本公积金结余261，927，413.03元。

　　四、《关于募集资金使用情况的报告》，并同意提交股东大会审议表决。

　　本年度已使用募集资金总额17，288万元，累计使用37，977万元，符合《招股说明书》实施募集资金项目计划，本年度募集资金项目产生3，295万元收益。

　　五、同意《2004年资产减值准备及坏账核销情况》，并同意提交股东大会审议表决。

　　本年度计提应收帐款和其它应收帐款的坏帐准备861，849.82元，核销坏帐172，597.42元，年末坏帐余额为8，915，414.19元。本年度存货跌价准备减少2，358，720.75元，年末存货跌价准备余额为805，719.27元。本年度存货报废损失2，778，224.84元。

　　六、《2004年董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议表决。

　　七、《2004年年度报告》及报告摘要(详见上海证券交易所网站HTTP：//WWW.SSE.COM)，并同意提交股东大会审议表决。

　　八、《关于修改公司章程的议案》，(详见上海证券交易所网站HTTP：//WWW.SSE.COM)，并同意提交股东大会审议表决；

　　九、《关于修改股东大会议事规则的议案》，并同意提交股东大会审议表决；

　　十、《关于董事会换届选举及推荐第三届董事会董事候选人的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会即将届满，经股东提议和董事会研究决定，提名曾福生、严春光、张树杰、欧阳超建、吴小敏、郭锦地为第三届董事会董事候选人；提名郭炳炫、孟林明、沈艺峰为第三届董事会独立董事候选人。

　　以上董事和独立董事候选人(简历见附件一)需提交公司2004年度股东大会选举表决。(“独立董事提名人声明”和“独立董事候选人声明”见附件)

　　十一、《关于续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所并确定其报酬的议案》，并同意提交股东大会审议表决。

　　同意续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司2005年专业审计机构，并支付其2004年度财务报告审计报酬33万元人民币，并同意提交股东大会审议表决。独立董事发表相关意见，认为支付给会计师事务所报酬公允、合理，不影响财务审计的真实性和充分性。

　　十二、《关于召开2004年度股东大会的议案》。召开股东大会的相关事宜另行公告。

　　本次董事会通过的第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案需提交公司2004年度股东大会审议、表决。

　　特此公告。

　　厦门法拉电子股份有限公司董事会

　　2005年3月1日

　　附件一：董事及独立董事候选人简历

　　董事候选人简历

　　曾福生，男，高级经济师，出生于1943年，学历中专。1982年任厦门电容器厂厂长，1994年任厦门市法拉发展总公司总经理兼党总支书记，1998年任厦门法拉电子股份有限公司董事长。享受国务院特殊津贴。曾获福建省优秀企业家称号，并获厦门市突出贡献科技人员奖和省市多项科技进步成果奖。现任厦门法拉电子股份有限公司董事长。

　　严春光，男，高级工程师，出生于1963年，本科学历。1983年进入厦门电容器厂，历任车间技术员、材料开发工程师、技术副科长、科长。1994年任厦门市法拉发展总公司副总经理。1998年任厦门法拉电子股份有限公司总经理。曾获得厦门大学MBA课程研究生班结业证书。现任厦门法拉电子股份有限公司董事、总经理。

　　张树杰，男，工程师，出生于1953年，大学学历。1981年进入厦门电容器厂，历任科员、车间主任、技术科长、副厂长。1994年任厦门市法拉发展总公司副总经理。1998年任厦门法拉电子股份有限公司副总经理。现任厦门法拉电子股份有限公司董事、常务副总经理。

　　欧阳超建，男，助理经济师。出生于1956年，历任统计员、工会干事、生产股副股长、车间主任、生产股长、厂长助理、副厂长职务。1994年任厦门市法拉发展总公司副总经理。1998年任厦门法拉电子股份有限公司副总经理。现任厦门法拉电子股份有限公司董事、副总经理。

　　吴小敏：女，高级经济师，出生于1955年，本科学历。1982年毕业于山东大学日语专业，曾任厦门建发(资讯 行情 论坛)集团有限公司综合部、贸管部副经理、经理，公司副总经理等职，现任厦门建发集团有限公司总经理、厦门法拉电子股份有限公司董事。

　　郭锦地：男，助理会计师，出生于1952年，中专学历。历任厦门建发集团有限公司财务部、建发工贸公司、投资部副经理等职，现任厦门建发集团有限公司投资部经理、厦门法拉电子股份有限公司董事。

　　独立董事候选人简历

　　孟林明：男，副教授，出生于1949年，曾任厦门大学管理学院工商管理教育中心主任，2002年2月任厦门法拉电子股份有限公司独立董事至今。

　　沈艺峰，男，出生于1963年，厦大管理学院副院长，MBA管理学博士，博士生导师，2002年2月任厦门法拉电子股份有限公司独立董事至今。

　　郭炳炫：男，高级讲师，出生于1934年。曾在海军航空学校、海军第二、四航空学校、厦门市经委干校任教，著有《企业领导学》等，《领导行为评估和管理技能开发》获优秀论文成果特等奖。2002年2月任厦门法拉电子股份有限公司独立董事至今。

　　附件二：独立董事提名人声明

　　厦门法拉电子股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人厦门法拉电子股份有限公司现就提名郭炳炫先生、孟林明先生、沈艺峰先生为厦门法拉电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与厦门法拉电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任厦门法拉电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合厦门法拉电子股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门法拉电子股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括厦门法拉电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：厦门法拉电子股份有限公司

　　2005年2月26日于厦门

　　附件三：

　　独立董事候选人声明

　　声明人郭炳炫、孟林明、沈艺峰，作为厦门法拉电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与厦门法拉电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括厦门法拉电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：郭炳炫 孟林明 沈艺峰

　　2005年2月18日于厦门上海证券报