天方药业召开2004年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南天方药业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2005年2月15日以书面形式发出通知，于2005年2月26日上午在公司三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10人，董事李玉霞因出差未能出席，委托董事张文学代 为表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了公司2004年度报告正文及其摘要的议案

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　二、审议通过了公司2004年度董事会工作报告的议案

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　三、议通过了公司2004年度总经理工作报告的议案

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　四、审议通过了公司2004年度财务决算报告的议案

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　五、审议通过了公司2004年度利润分配预案

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司2004年实现净利润47，238，921.11元，提取10%的法定公积金4，673，367.29元，提取5%的法定公益金2，336，683.65元后，加上年初未分配利润93，192，605.55元，本年度可供股东分配的利润为133，421，475.72元。公司拟以2004年末总股本420，000，000股为基数，每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发现金21，000，000.00元，剩余112，421，475.72元留待以后年度分配。以上利润分配预案尚需提交股东大会审议通过。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　六、审议通过了公司2005年度日常关联交易的议案

　　公司预计2005年与驻马店天方包装制品有限公司的关联交易总额为15，000千元，与河南天方医药有限公司之间的关联交易总额为40，000千元。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　七、审议通过了公司2005年度高管人员薪酬方案的议案

　　公司高管人员2005年度薪酬总额为2，840千元，人均315.6千元，根据所承担的责任、工作量和工作难度，分成5个档级。年底考评后，确定每人实际应得薪酬。其中：一档600千元，1人；二档500千元，1人；三档340千元，1人；四档300千元，2人；五档200千元，4人。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　八、审议通过了公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为审计机构的议案

　　聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，并授权董事会决定其报酬。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　九、审议通过了公司部分管理制度修订的议案

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　1、《河南天方药业股份有限公司人事晋升评议管理办法》

　　2、《河南天方药业股份有限公司主管评鉴办法》

　　十、审议通过了公司组织结构调整的议案(详见附件1)

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　十一、审议通过了公司股东大会议事规则修改的议案(详见附件2)

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　十二、审议通过了公司章程部分条款修订的议案(详见附件3)

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　十三、审议通过了公司董事会换届选举的议案(董事候选人简历详见附件4)

　　按照《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，在股东提名的基础上，审查并通过了公司第三届董事会候选人名单。公司第三届董事会由11人组成(其中独立董事4名)，具体名单为：崔晓峰、马立功、年大明、闫荫枞、李青山、李玉霞、梁耀武、李正伦(独立董事)、路运锋(独立董事)、朱鹏程(独立董事)、宁金成(独立董事)。此项议案尚需提交股东大会审议。

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　十四、审议通过了公司召开2004年度股东大会的议案

　　11票同意、0票反对、0票弃权

　　公司决定于2005年4月21日(星期四)上午8点30分，在河南省驻马店市光明路2号公司三搂会议室召开2004年度股东大会。

　　(一)会议议程：

　　1、审议公司2004年度报告正文及其摘要的议案

　　2、审议公司2004年度董事会工作报告的议案

　　3、审议公司2004年度监事会工作报告的议案

　　4、审议公司2004年度财务决算报告议案

　　5、审议公司2004年度利润分配方案

　　6、审议公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为审计机构的议案

　　7、审议公司股东大会议事规则修改的议案

　　8、审议公司章程部分条款修订的议案

　　9、审议公司董事会换届选举的议案

　　10、审议公司监事会换届选举的议案

　　(二)参加会议对象

　　1、2005年4月11日(星期一)15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人；

　　2、公司董事、监事、高管人员；

　　3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

　　(三)会议登记办法

　　1、登记方式：法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡(委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡)办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。

　　2、登记时间：2005年4月13日(星期三)(上午8：30？11：30 下午14：30？17：30)

　　3、登记地点：河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部

　　联系人：靳挺、张立联系电话：0396？3823517

　　传 真：0396？3815761 邮政编码：463003

　　(四)其他事项

　　1、与会股东交通及食宿费用自理，会期半天。

　　2、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。

　　特此公告！

　　河南天方药业股份有限公司董事会

　　2005年2月26日

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生(小姐)代表本人出席河南天方药业股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 受托人签名：

　　身份证号码： 身份证号码：

　　委托人持有股份：

　　委托人股东帐号：委托日期：

　　附件一： 河南天方药业股份有限公司组织结构图

　　附件二：

　　公司股东大会议事规则修改议案

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》【证监会(2004)118号】及《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定，对公司股东大会议事规则部分条款修订如下：

　　一、删除公司股东大会议事规则第四十五条

　　第四十五条 不得采取通讯表决方式的提案为：

　　(一)年度股东大会和应股东、二分之一以上独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；

　　(二)临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

　　(1)公司增加或者减少注册资本；

　　(2)发行公司债券；

　　(3)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(4)《公司章程》的修改；

　　(5)利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(6)董事会和监事会成员的任免；

　　(7)变更募股资金投向；

　　(8)需股东大会审议的关联交易；

　　(9)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　(10)变更会计师事务所；

　　(11)《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。

　　公司股东大会议事规则中以后条款依次顺延；

　　二、公司股东大会议事规则中增加以下条款

　　第四十九条下列事项按照法律、行政法规规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　第五十条公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本议事规则第四十九条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

　　第五十一条公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自参加投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

　　公司《股东大会议事规则》中原“第四十九条”修订为“第五十二条”，以后条目依次顺延。

　　三、 公司股东大会议事规则中原“第五十一条 对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议”。

　　现修订为：公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，采用累计投票制。

　　本规定所称累计投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　附件三：

　　公司章程修订议案

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》【证监会(2004)118号】及《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定，对公司章程部分条款修订如下：

　　一、公司章程中增加以下条款：

　　第七十九条下列事项按照法律、行政法规规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

　　3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　第八十条公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本章程第七十九条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

　　第八十一条公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自参加投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

　　公司章程中原“第七十九条”修订为“第八十二条”，以后条目依次顺延。

　　二、公司章程原第八十一条为：

　　股东大会采取记名方式投票表决。

　　股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

　　公司股东大会在选举董事会成员时，实行累计投票制。本制度同样适用于独立董事的选举。

　　现修订为：

　　股东大会可以采取现场投票表决或网络投票表决方式。

　　股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

　　公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，采用累计投票制。

　　本规定所称累计投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　三、删除公司章程原第八十二条

　　第八十二条年度股东大会和应股东、二分之一以上独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采用通讯表决方式：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)发行公司债券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)《公司章程》的修改；

　　(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)董事会和监事会成员的任免；

　　(七)变更募股资金投向；

　　(八)需股东大会审议的关联交易；

　　(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

　　(十)变更会计师事务所；

　　(十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。

　　四、公司章程原第一百一十条为：

　　独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

　　(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　现修订为：

　　独立董事除具有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

　　(一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述第(五)项职权应当取得全体独立董事同意，行使其他条款职权应当取得二分之一以上独立董事同意。

　　五、公司章程原第一百一十一条为：

　　独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高级管理人员；

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五) 在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见；

　　(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　(七)法律、法规和本章程规定的其他事项。

　　现修订为：

　　独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高级管理人员；

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五) 在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见；

　　(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　(七)法律、法规和本章程规定的其他事项。

　　附件四：

　　公司第三届董事会董事候选人简历

　　崔晓峰先生：现年41岁，清华大学EMBA，高级工程师。曾任华中医药集团公司副总经理，本公司总经理、第一届董事会董事长。现任本公司第二届董事会董事长，河南省天方药业集团公司总经理兼党委书记，第十届全国人大代表。

　　马立功先生：现年59岁，高中文化，政工师。曾任西藏大学纪委办公室主任，华中医药集团公司副总经理、党委副书记，本公司第一届董事会董事。现任本公司第二届董事会董事，河南省天方药业集团公司党委副书记。

　　闫荫枞先生：现年45岁，北京大学EMBA，高级政工师。曾任华中医药集团公司副总经理，本公司第一届董事会董事，上蔡县副县长。现任本公司第二届董事会董事、副总经理。

　　李玉霞女士：现年51岁，大专文化，经济师。曾任驻马店市工程塑料厂副厂长，驻马店市石油销售公司经理，本公司第一届董事会董事。现任本公司第二届董事会董事，驻马店市佳梦燃气具有限公司经理。

　　年大明先生：现年44岁，清华大学EMBA，经济师。曾任华中医药集团公司销售处处长、经营处处长、供应处处长，本公司总经理助理、第一届董事会董事。现任本公司第二届董事会董事、副总经理。

　　李青山先生：现年58岁，初中文化，工程师。曾任华中医药集团公司设备处处长，本公司总经理助理、二分厂厂长、第一届董事会董事。现任本公司第二届董事会董事、副总经理。

　　梁耀武先生：现年40岁，大学文化，工程师。曾任华中医药集团公司车间主任、处长，华中正大有限公司办公室主任、人事行政部经理，本公司第一届董事会董事会秘书。现任本公司第二届董事会董事会秘书，驻马店市第一届政协常委。

　　公司第三届董事会独立董事候选人简历

　　李正伦先生：现年39岁，博士学位，高级会计师、律师。曾任河南省国际信托投资公司财务部经理，大鹏证券有限公司市场总监(中南)，本公司第一届董事会独立董事。现任本公司第二届董事会独立董事，光大证券有限责任公司广州部总经理。

　　路运锋先生：现年42岁，西安交通大学金融学博士。曾任中共河南省委讲师团讲师，中共河南省委宣传部《市场经济导报》、《河南宣传》杂志社副编审。现任本公司第二届董事会独立董事，博星投资咨询有限公司总经理、副董事长。

　　朱鹏程先生：现年39岁，中南财经大学毕业，高级会计师、注册会计师。曾任中共新郑市委办公室副主任，商丘地区行政公署秘书科科长，河南省财政厅办公室秘书科科长、行政事业财务处综合科科长。现任本公司第二届董事会独立董事，河南正大永信会计师事务所有限公司董事长兼所长。

　　宁金成先生：现年49岁，郑州大学政治经济学专业毕业，法学院法学硕士，在读法学博士。曾任郑州大学副校长、法学院教授，现任河南省政法管理干部学院院长，郑州市人民检察院专家咨询委员、郑州仲裁委员会专家咨询委员、河南省交通厅监理公司法律顾问，神马实业(资讯 行情 论坛)股份有限公司第四届董事会独立董事。

　　附件五：

　　河南天方药业股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人河南天方药业股份有限公司董事会现就提名李正伦先生、路运锋先生、朱鹏程先生、宁金成先生为河南天方药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南天方药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南天方药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合河南天方药业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南天方药业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括河南天方药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：河南天方药业股份有限公司董事会

　　2005年2月25日

　　河南天方药业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人李正伦，作为河南天方药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南天方药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括河南天方药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李正伦

　　2005年2月25日于驻马店

　　河南天方药业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人路运锋，作为河南天方药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南天方药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括河南天方药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：路运锋

　　2005年2月26日于驻马店

　　河南天方药业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人朱鹏程，作为河南天方药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南天方药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括河南天方药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：朱鹏程

　　2005年2月26日于驻马店

　　河南天方药业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人宁金成，作为河南天方药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南天方药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括河南天方药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：宁金成

　　2005年2月22日于郑州上海证券报