金山股份第三届董事会第二次会议决议公告

　　沈阳金山热电股份有限公司于2005年2月16日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第二次会议的书面通知，并于2005年2月26日以现场方式召开公司第三届董事会第二次会议。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长肖文先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，与会董事审议并通过了如下决议：

　　一、以举手表决方式通过了《2004年度总经理工作报告》；

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　二、以举手表决方式通过了《2004年度董事会工作报告》；

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　三、以举手表决方式通过了《关于2004年度财务决算及2005年度财务预算的议案》；

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　四、以举手表决方式通过了《关于2004年度利润分配预案的议案》；

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现合并净利润50，964，995.83元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积5，748，383.55元，提取法定公益金2，874，191.77元，可供分配利润为113，464，708.23元，本期已分配现金股利6，500，000.00元，同时，转作股本的股利26，000，000.00元。期末未分配利润80，964，708.23元。

　　董事会建议本次利润分配预案如下：

　　1、以2004年末总股本22，100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税)。剩余75，439，708.23元结转至以后年度。

　　2、本年度不进行资本公积金转增股本。

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　五、以举手表决方式通过了《2004年年度报告及报告摘要》；

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　六、以举手表决方式通过了《关于出资组建国电康平发电有限公司的议案》；

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　(详见公司临2005-004号对外投资公告)

　　七、以举手表决方式通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；

　　具体修改如下：第七条原为：

　　“公司对外担保审批权限：

　　一、单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产5%以下(不含5%)，由公司总经理办公会议审批。

　　二、单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产5%以上(含5%)和10%以下(不含10%)，经公司总经理办公会议审查后，报请公司董事会审批。

　　三、单一项目担保额度在公司上一年度经审计的净资产10%(含10%)以上，经公司总经理办公会议、公司董事会审查后，报请公司股东大会审批。”

　　现修订为：

　　“公司对外担保审批权限：

　　一、单一项目担保金额不超过公司上一年度经审计净资产10%时，须取得公司董事会全体成员三分之二以上签署同意。

　　二、单一项目担保金额超过公司上一年度经审计净资产10%时，经公司董事会审议后，须报经公司股东大会审议通过。”

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　八、以举手表决方式通过了《关于制定<对外投资管理办法>的议案》；

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.600396.com)

　　九、以举手表决方式通过了《关于制定<关联交易管理办法>的议案》；

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.600396.com)

　　十、以举手表决方式通过了《关于续聘公司2005年度审计机构的议案》；

　　续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构。

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　十一、以举手表决方式通过了《关于前次募集资金使用情况的说明议案》；

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　(详见公司临2005-005号《关于前次募集资金使用情况的说明》)

　　十二、以举手表决方式通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《关于做好上市公司可转换债券发行工作的通知》等有关法律法规的规定，公司经过论证，认为符合发行可转换公司债券条件。

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　十三、以举手表决方式通过了《关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　1、发行规模：本次发行总额为人民币4亿元。

　　2、发行价格：按面值发行，每张面值人民币100元。

　　3、债券期限：5年。

　　4、债券利率：本次发行的可转债票面年利率第一年为1.9%，第二年为2.3%，第三年为2.7%，第四年为3.1%，第五年为3.5%。可转债计息起始日为可转债发行首日。

　　如果第一个计息年度付息登记日当日国家法定五年期存款基准利率高于3.6%，则本转债第一年票面利率将按照一定幅度进行调整，其余年度票面利率不变；同理，如果第二、三、四、五个计息年度的付息登记日当日国家法定五年期存款基准利率高于3.6%，则本转债第二、三、四、五年当年票面利率也将按照一定幅度进行调整，其余年度票面利率不变。调整公式为：调整后的可转换债券票面利率＝Ni×Ii/3.6%(Ni为本次可转债第一、二、三、四、五年票面年利率；Ii为第一、二、三、四、五个计息年度付息登记日当日国家法定五年期存款基准利率)。调整后利率水平(百分比小数)四舍五入保留到小数点后两位。

　　5、还本付息及利息补偿条款：在可转债到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债。在公司可转债到期日之后的5个交易日内，公司除支付到期尚未转股的可转债第五年利息外，还将补偿支付到期可转债持有人相应利息。补偿利息计算公式为：

　　补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×3.5%×5-可转债持有人持有的到期可转债五年内已支付利息之和。

　　6、转股的起止日期：自本次发行之日起6个月后至可转债到期日止为可转债的转股期。

　　7、初始转股价格的确定：本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮不超过5%。(在不超过5%的范围内由股东大会授权董事会决定)

　　8、转股价格的调整方法：当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股而增加的股本)、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则

　　派息：P＝Po-D；

　　送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；

　　增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；

　　三项同时进行：P＝(Po-D＋AK)/(1＋N＋K)。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格修正条款：本公司股票在任意连续30个交易日中只要有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。

　　10、转换年度有关股利的归属：在当年度股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等的权益。

　　11、赎回条款：在公司可转债转股期内，如公司股票连续在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价高于当期转股价格的125%，公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时，公司有权按面值102%赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，当年不再行使赎回权。

　　12、回售条款：在公司可转债转股期内，如公司股票连续20个交易日的收盘价的算术平均值低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分于满一年、满两年、满三年、满四年后分别以可转债面值的103%、104%、105%、106%回售给本公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

　　13、附加回售条款：本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本次可转债募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值105%另加所在计息年度利息向公司附加回售可转债。

　　14、向公司现有股东配售的安排：本次发行的可转债总额的60%向现有股东优先配售。

　　15、本次发行可转换公司债券募集资金投向：

　　(1)阜新煤矸石项目；(2)康平风电项目；(3)彰武风电项目。

　　16、本次发行可转换公司债券方案有效期：

　　本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　十四、以举手表决方式通过了《关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》

　　公司本次发行可转换债券募集资金计划投资下列项目：

　　1、阜新金山煤矸石热电有限公司煤矸石热电厂新建工程项目

　　为了实现阜新矿区的产业结构调整，进一步利用矿区的煤矸石资源，改善矿区的生产、生活及生态环境，在中央及省市政府有关部门的大力支持下，本公司与阜新矿业(集团)有限责任公司共同出资设立了阜新金山煤矸石热电有限公司，共同开发建设煤矸石热电厂项目。该工程建设规模为4×135兆瓦，总投资24.24亿元人民币，总装机容量为540兆瓦。根据可行性研究报告，该项目建成后，预计实现销售收入8亿多元，具有良好的经济和社会效益。

　　2、本公司新建康平风电项目

　　风力发电不污染环境、建设周期短、建设规模灵活、节约能源、国家政策扶持，具有良好的经济效益。本工程计划安装850千瓦风机29台，建设规模2.465万千瓦，总投资2.46亿元人民币。根据可行性研究报告，该项目建成后，预计实现销售收入近4000万元，具有良好的经济和社会效益。

　　3、本公司新建彰武风电项目

　　本工程计划安装850千瓦风机29台，建设规模2.465万千瓦，总投资2.46亿元人民币。根据可行性研究报告，项目建成后，预计实现销售收入3500多万元，具有良好的经济和社会效益。

　　以上项目均为国家鼓励扶持发展的能源项目，符合国家产业政策及公司发展战略，项目建成后，将进一步扩大公司的生产规模，提高公司经营业绩，提高股东回报。

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　十五、以举手表决方式通过了《关于申请授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》

　　公司董事会拟提请2004年度股东大会授权董事会在发行可转债决议范围内全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜。具体如下：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实施本次发行的具体方案，并根据具体情况确定本次发行时机、转股价格等；

　　2、签署、执行、完成、交付或授权其他人士签署、执行、完成及交付本次募集资金投资项目的所有有关协议及合同，并作出其认为与本次募集资金投资项目有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　3、办理由于可转债转股引起的注册资本变更和章程修改事宜；

　　4、如国家对发行可转换公司债券有新的规定，授权董事会根据新规定对发行可转债方案进行调整；

　　5、办理与本次发行可转换债券有关的其它一切事宜。

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　十六、以举手表决方式通过了《关于拟聘请本次发行可转债的保荐机构和主承销商的议案》

　　公司聘请华夏证券股份有限公司为本次发行可转债的保荐机构和主承销商。

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　十七、以举手表决方式通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

　　聘任潘基平先生、于学东先生为公司副总经理。其原职务不变。

　　(潘基平先生、于学东先生简历附后)

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　十八、以举手表决方式通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》

　　详见公司临2005-002号临时公告。

　　同意，9票；反对，0票；弃权0票。

　　以上第二、三、四、五、六、十、十一、十二、十三、十四、十五项议案尚须得到股东大会批准。

　　特此公告。

　　沈阳金山热电股份有限公司董事会

　　二OO 五年二月二十六日

　　附件1：

　　《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立董事意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》等有关规定，作为沈阳金山热电股份有限公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第三届董事会第二次会议中审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现发表以下意见：

　　同意聘任潘基平先生、于学东先生为公司副总经理；

　　我们审阅了公司所聘任高级管理人员的简历，基于对他们的了解，认为他们具备相关的专业素质，符合公司高级管理人员任职条件，能够履行相应的职责。

　　独立董事签字：王宛山、高闯、卢惠民、杨月梅

　　二OO五年二月二十六日

　　附件2： 潘基平先生、于学东先生简历

　　潘基平，男，1966年出生，工程硕士，高级工程师。曾先后任阜新市农电局用电处副处长、处长、副总工程师、副局长；沈阳金山热电股份有限公司投资部经理、副总经济师兼证券部经理等职。现任沈阳金山热电股份有限公司董事会秘书。

　　于学东，男，1968年出生，大学本科学历，高级工程师。曾先后担任沈阳热电厂生技处专业工程师、锅炉分场主任、生技处处长；沈阳金山热电股份有限公司总经理助理、副总工程师等职。现任沈阳金山热电股份有限公司总工程师。

　　附件3

　　沈阳金山热电股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］22号文批准，公司于2001年3月8日首次向社会公开发行人民币普通股4，500万股，发行股价人民币6.00元/股，募集资金总额为人民币27，000.00万元，扣除发行费用人民币1，042.50万元，实际募集资金数额为人民币25，957.50万元。

　　截至2001年3月14日止，负责公司此次发行的主承销商华夏证券有限公司将发行所募集的26，149.50万元资金汇入公司在华夏银行沈阳分行营业部开立的1001276009013303872账户。扣除其他与本次发行相关费用192万元，实际募集资金25，957.50万元。上述募集资金业经华伦会计师事务所华会股验字［2001］第01001号验资报告予以验证。

　　(一)、前次募集资金的实际使用情况

　　1、前次募集资金的实际使用与收益情况：

　　金额单位：人民币万元

　　注(1)：二期工程扩建项目实际投资额占招股说明书承诺投资额的2.5%，该投资处于整个二期工程扩建项目的初期，所有建设项目均为附属工程，其中主要包括：库房、泵房、消防、采暖系统及部分管网等，故不能独立核算其收益情况。截止2004年12月31日，随公司生产经营规模的扩展，所有建设项目均已竣工验收并于验收当期交付使用。

　　注(2)：系根据公司所持股权比例按照权益法核算的累计投资收益，表中所列示各年产生的效益已扣减各年应摊销的溢价购买成本。

　　2、项目进展情况说明

　　(1)截止2004年12月31日公司以下项目均已完成：

　　A、补充流动资金；

　　B、二期工程扩建项目；

　　C、受让沈阳沈海热电有限公司26%股权。

　　注：二期工程扩建项目已停止建设，公司变更了募集资金的投向。

　　(2)截止2004年12月31日尚未完工项目的情况说明如下：

　　公司于2004年12月31日召开公司2004年第二次临时股东大会，会议决定将公司剩余募集资金4，829.9万元投入阜新煤矸石热电项目中。

　　目前，阜新煤矸石热电项目初设已经完成，相关设备的预招标工作已经结束，项目现场水、电、路已经畅通，平整场地工作已经完成。

　　(二)募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照

　　1、募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2、募集资金项目变更调整情况

　　(1)公司于2002年2月5日召开第二届董事会第二次会议，对募集资金作如下调整：

　　A、停止“二期工程扩建项目

　　B、出资16，762.53万元受让香港江胜投资有限公司持有的沈阳沈海热电有限公司26%股权；

　　C、公司尚余募集资金4，829.9万元，拟投资其他热电项目。

　　该募集资金变更方案业经2002年6月30日召开的公司2001年度股东大会通过。

　　公司此次变更募集资金的原因如下：

　　根据公司招股说明书中承诺，二期工程扩建项目总投资约为48，000万元，其中：以募集资金投入22，800万元。项目达产后，年均新增销售收入17，294万元，销售利润约5，700万元。

　　根据沈阳市2001年10月发布的沈阳市浑南新区规划，苏家屯区的可供热资源发生了很大的变化，公司2001年正在筹建的二期扩建工程的可行性研究基础已不复存在，鉴于此，公司决定停止二期扩建工程。

　　(2)公司于2004年3月28日召开第二届董事会第二十三次会议，对募集资金投向进行了调整：公司与辽宁南票电厂共同出资组建辽宁南票劣质煤热电有限公司，公司拟以全部剩余募集资金4，829.9万元，作为出资的部分资本金。

　　该募集资金调整方案业经2004年4月29日召开的公司2003年度股东大会通过。

　　(3)公司于2004年11月27日召开第二届董事会第三十次会议，对募集资金投向进行了调整：拟将准备投入辽宁南票劣质煤热电有限公司的首次募集资金余额即4，829.9万元转投到阜新煤矸石热电项目中。

　　该项募集资金调整方案业经2004年12月30日召开的公司2004年第二次临时股东大会通过。

　　公司此次变更募集资金的原因如下：

　　鉴于公司拟合资组建辽宁南票劣质煤热电有限公司并承接续建辽宁南票电厂一期工程的方案尚未得到国资部门批复，公司控股的阜新金山煤矸石热电有限公司的煤矸石热电项目建议书已经获得国家发展改革委员会批复。公司拟将准备投入辽宁南票劣质煤热电有限公司的前次募集资金余额即4，829.9万元转投到阜新煤矸石热电项目中。

　　(三)募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件的内容对照如下：

　　金额单位：人民币万元

　　(四)未全部使用募集资金情况

　　截止2004年12月31日止，公司已使用了前次募集资金211，276，002.45元，占前次募集资金的81.39%，尚未使用的募集资金48，298，997.55元，暂存于银行，占前次募集资金总额的比例为18.61%。

　　沈阳金山热电股份有限公司董事会

　　二OO五年二月二十六日

　　附件4

　　沈阳金山热电股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项审核报告

　　辽天会证核字【2005】第4 号

　　沈阳金山热电股份有限公司董事会：

　　我们接受沈阳金山热电股份有限公司(以下简称金山公司)董事会委托，对金山公司于2001年3月首次向社会公开发行股票募集资金(以下简称前次募集资金)截至2004年12月31日止的投入情况进行专项审核。金山公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面资料、副本资料或口头证言以及其他必要的证据等。我们的责任是对金山公司前次募集资金的投入情况发表审核意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。本专项报告是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。执行本专项审核业务的注册会计师及会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】22号文核准，金山公司于2001年3月8日至2001年3月12日，按每股6.00元的发行价向社会公众股股东发行45，000，000股普通股，每股面值人民币1元，可募集货币资金270，000，000.00元，扣除承销费及相关费用10，425，000.00元，实际可募集货币资金259，575，000.00元。

　　截至2001年3月14日止，负责金山公司此次发行的主承销商华夏证券有限公司将发行所募集的261，495，000.00元资金汇入金山公司在华夏银行沈阳分行营业部开立的1001276009013303872账户。扣除其他与本次发行相关费用1，920，000.00元，实际募集资金259，575，000.00元。上述募集资金业经华伦会计师事务所华会股验字(2001)第01001号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)前次募集资金的实际投入及项目产生的效益情况

　　金额单位：万元

　　(二)前次募集资金投入情况与招股说明书承诺对照，以及变更募集资金使用情况如下：

　　金额单位：万元

　　1.前次募集资金实际投入情况与招股说明书承诺对照说明及产生效益情况：

　　(1)根据金山公司招股说明书中承诺，金山热电的二期工程扩建项目总投资约为48，00.00万元，其中：以募集资金投入22，800.00万元。项目达产后，年均新增销售收入17，294.00万元，销售利润约5，700.00万元。

　　根据沈阳市2001年10月发布的沈阳市浑南新区规划，苏家屯区的可供热资源发生了很大的变化，公司2001年正在筹建的二期扩建工程的可行性研究基础已不复存在，鉴于此，金山公司于2002年2月5日召开第二届董事会第二次会议，决定停止二期工程扩建项目。

　　2001年度该项目实际投资仅为1，207.57万元，主要用于该扩建项目的初期投入，包括的库房、泵房、消防等基础设施及部分管网设施等。由于该项工程未能形成整体规模，仅对部分生产环境等起到改善作用，故不能独立核算其收益情况。

　　(2)金山公司已按招股说明书承诺，以募集资金3，157.50万元用于补充企业流动资金。

　　2. 前次募集资金使用变更情况

　　(1)金山公司于2002年2月5日召开第二届董事会第二次会议，通过了《关于变更募集资金投向暨受让沈阳沈海热电有限公司部分股权(出资权)的议案》。鉴于招股说明书中承诺投资的二期扩建工程项目未能全面实施，金山公司决定改变募集资金投向，并与香港江胜投资有限公司达成协议，以募集资金16，762.53万元受让其持有沈阳沈海热电有限公司26%的股权。该议案已于2002年6月30日经金山公司2001年度股东大会通过并予以披露。

　　金山公司已于2002年7月以募集资金16，762.53万元受让上述股权，2002年7月至12月、2003年度、2004年度取得的投资收益分别为1，173.25万元、2，640.66万元、2，585.33万元，扣除股权投资差额摊销后各年的实际收益分别为884.63万元、2，063.41万元、2，008.08万元。

　　(2)金山公司于2004年3月28日召开第二届董事会第二十三次会议，通过了《关于变更募集资金使用方向暨出资组建辽宁南票劣质煤热电有限公司的议案》。以全部剩余募集资金4，829.90万元，作为部分资本金出资组建辽宁南票劣质煤热电有限公司。该议案已于2004年4月29日经金山公司2003年年度股东大会决议通过并予以披露。截止2004年12月31日，该项目未予实施。

　　(3)金山公司于2004年11月27日召开第二届董事会第三十次会议，通过了《关于变更募集资金使用方向的议案》。鉴于金山公司拟合资组建辽宁南票劣质煤热电有限公司并承接续建南票电厂一期工程的方案尚未得到国资部门批复，公司控股的阜新金山煤矸石热电有限公司的煤矸石热电项目建议书已经获得国家发展改革委员会批复，公司将准备投入辽宁南票劣质煤热电有限公司的前次募集资金余额即4，829.90万元转投到经公司第一次临时股东大会批准的阜新煤矸石热电项目中。该议案已于2004年12月30日经金山公司2004年第二次临时股东大会决议通过并予以披露，截止本报告日上述募集资金尚未投入。

　　(三)经过对前次募集资金实际使用情况分别与2002年、2003年、2004年年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，完全相符。

　　(四)经过对前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项对照，完全相符。

　　三、尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2004年12月31日止，金山公司前次募集资金4，829.90万元尚未使用，占所募集资金总额的18.61%。根据金山公司2004年第二次临时股东大会决议，拟将全部剩余募集资金投入到本报告(二)、2、(3)项所述的阜新煤矸石热电项目中，截止本报告日尚未投入。

　　四、审核结论

　　经审核，我们认为金山公司董事会说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

　　本专项报告除仅供金山公司为本次发行可转换公司债券申报材料使用外，不得用作任何其他目的。本会计师事务所同意将本专项报告作为发行人申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

　　辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陆 红

　　中国？沈阳

　　二○○五年二月二十六日 中国注册会计师 徐晓昀上海证券报