长江精工(600496)资产出售公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：出售公司持有的安徽长江农业机械有限公司股权资产。

　　是否为关联交易及关联股东回避事宜：不构成关联交易。

　　对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对公司持续经营能力不产生重大影响，有利于公司优化产业结构，促进公司钢结构主业的发展。

　　长江精工钢结构(集团)股份有限公司(下称“公司”、“本公司”)和自然人唐剑书先生、吴昊先生于2005年2月25日达成出售股权资产的协议，本公司将向唐剑书先生、吴昊先生出售所持有的安徽长江农业机械有限公司股权。本次股权出售不构成关联交易。

　　一、交易概述

　　2005年2月25日，公司与唐剑书、吴昊分别签署了《出资额转让协议》，协议约定本公司将持有的安徽长江农业机械有限公司(下称“长江农机”)31%、20%股权(即1550万元人民币、1000万元人民币的出资额)及一切相关权利、义务转让给唐剑书、吴昊，唐剑书、吴昊同意以1550万元、1000万元的价格受让该等股权及其有关的全部权利和义务。

　　2005年2月26日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让安徽长江农业机械有限公司股权的议案》，批准了该等股权资产出售事项。上述董事会会议应出席董事8名，实际出席董事7名，公司董事金良顺先生因工作原因未能出席会议，委托董事长方朝阳先生出席会议并行使表决权，董事一致审议通过上述股权资产出售事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的资产购买方为自然人唐剑书先生、吴昊先生。

　　唐剑书，男，生于1952年6月，中国国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年内职业：企业管理；最近五年内职务：主要担任安徽长江农业机械有限公司及农业机械行业其他企业经营负责人。在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚。

　　吴昊，男，生于1972年11月，中国国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年内职业：企业管理；最近五年内职务：主要担任安徽长江农业机械有限公司及农业机械行业其他企业经营负责人。在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚。

　　三、交易标的的基本情况：

　　本次交易的标的为公司持有的安徽长江农业机械有限公司51%的股权资产(计2550万元人民币的出资额)。

　　根据公司二届七次董事会和二届八次董事会审议批准，公司联合浙江阻燃科技有限公司共同出资设立了长江农机，该农机公司注册资本金5000万元人民币，其中，本公司以手扶拖拉机及相关农业机械经评估净资产约2550万元入股，占股份总数的51%；阻燃科技以现金2450万元入股，占股份总数的49%。

　　长江农机自2004年5月14日设立至今，通过对本公司农机业务品牌、技术力量、销售渠道和售后服务体系的完整继承，以及良好的现金资产支持，生产经营基本正常。但由于农机行业整体不景气，多数企业为了生存不计成本的挤占市场份额，加之原材料采购成本继续大幅增加，使农机业务盈利能力大幅下降，2004年度毛利率为7.71%，与上年度16.99%相比减少了9.28个百分点。截至2004年12月31日，长江农机实现净利润-694.90万元，经审计净资产额为4305.10万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况：

　　1、主要条款

　　公司与唐剑书、吴昊分别签署的《出资额转让协议》约定，本公司将持有的长江农机31%、20%股权(即1550万元人民币、1000万元人民币的出资额)及一切相关权利、义务转让给唐剑书、吴昊，唐剑书、吴昊同意以1550万元、1000万元的价格受让该等股权及其有关的全部权利和义务。

　　支付方式：协议双方一致同意，在上述《出资额转让协议》生效后，长江农机在当地工商部门办毕股东变更和修改公司章程等相关手续后，受让方唐剑书、吴昊在60日内以电汇方式向甲方支付受让价款的50%，剩余部分于2005年6月30日前支付。

　　2、定价情况，该等股权资产出售价格以本公司在长江农机实际出资额为准。

　　五、交易对本公司的影响

　　本次转让完成后，公司主营业务更加集中于前景良好的钢结构行业，有利于公司提高业绩水平。

　　六、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司与唐剑书、吴昊分别签署的《资产出售协议》。

　　特此公告

　　长江精工钢结构(集团)股份有限公司董事会

　　2005年2月26日上海证券报