长江精工控股子公司受让关联方资产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司控股子公司浙江精工空间特钢结构有限公司以2459.03万元人民币 的价格受让精功集团有限公司合法拥有的位于绍兴柯桥柯西工业区鉴湖路以南、西外环路以东精功集团厂房和土地资产，包括：厂房总建筑面积17497.26平方米，土地使用权面积77580.5平方米(土地使用权终止日期为2050年9月14日)。

　　关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、金良顺先生、孙关富先生、钱卫军先生在董事会上对表决进行了回避。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对公司持续经营能力不构成影响，将促进控股子公司产业发展。

　　一、交易概述

　　2005年2月25日，公司控股子公司浙江精工空间特钢结构有限公司(下称“空间特钢公司”)与精功集团有限公司(下称“精功集团”)签署了《资产转让协议书》(下称“协议”)，协议约定空间特钢将以2459.03万元人民币价格受让精功集团合法拥有的位于绍兴柯桥柯西工业区鉴湖路以南、西外环路以东精功集团厂房和土地资产，包括：厂房总建筑面积17497.26平方米，土地使用权面积77580.5平方米(土地使用权终止日期为2050年9月14日)。

　　精功集团现持有本公司控股股东浙江精工钢结构建设集团有限公司51%股权，上述股权资产转让构成关联交易。

　　2005年2月26日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司受让精功集团有限公司部分资产的议案》，本次会议应出席董事8名，实际出席董事7名，公司董事金良顺先生因工作原因未能出席会议，委托董事长方朝阳先生出席会议并行使表决权，在会议就上述议案进行表决中关联方董事方朝阳先生、金良顺先生、孙关富先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士出席会议并发表了同意的独立董事意见。全体董事一致同意将本议案提交公司股东大会审议，关联方浙江精工钢结构建设集团有限公司承诺在股东大会上放弃对本议案的表决权。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况介绍

　　精功集团有限公司；注册地：浙江省绍兴县柯桥镇金柯桥大道精功大厦；法定代表人：金良顺；注册资本：贰亿元；营业执照注册号码：3306211000001；企业类型及经济性质：有限责任公司(民营)；主要经营范围：生产经营：轻质建材、针纺织品；建筑安装施工、房地产开发、汽车维修。经销：建筑材料、金属(除贵稀金属外)、轻纺原料、摩托车(除进口摩托车外)及零配件；下设广告中心、进出口分公司；生产经营汽车配件；经营期限：自1996年1月23日至2017年7月20日；税务登记号码：330621712584446；股东或者发起人的姓名或者名称：金良顺、方朝阳、高国水、孙卫江、傅祖康、金建顺、杨建江、杨汛桥镇集体资产经营管理公司。

　　2、关联关系图

　　三、交易标的基本情况

　　本次关联交易标的精功集团合法拥有的位于绍兴柯桥柯西工业区鉴湖路以南、西外环路以东精功集团厂房和土地资产，包括：厂房总建筑面积17497.26平方米，土地使用权面积77580.5平方米(土地使用权终止日期为2050年9月14日)。根据杭州永正房地产评估有限公司出具的《居住房地产评估报告书》(杭永房估(2004)Z字第8712号)，该等房地产在估价日(二○○四年十二月十三日)的评估价格为2815.96万元。其中，房产资产账面值1120万元，评估价值1179.01万元，评估增值率5.27%；土地资产账面值872.78万元，评估价值1636.95万元，评估增值率87.56%。

　　四、资产转让协议的主要内容和定价政策

　　(一)协议的主要内容

　　1、出让方：精功集团。

　　2、协议标的：精功集团合法拥有的房地产资产。

　　3、转让方式：协议转让。

　　4、转让价格：总计2459.03万元人民币(厂房和地块之46年使用权分别按照673.83元/平方米和11万元/亩价格进行转让)。

　　(二)定价政策

　　经评估价格。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　属公司控股子公司正常生产经营拓展需要，对公司持续经营能力不构成影响，将促进控股子公司产业发展。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就此次关联交易发表了同意的独立意见，认为公司控股子公司空间特钢公司向精功集团购买房地产资产(工业用途)，符合其生产规模扩展需要；关联交易的价格以经评估价格为基础按照有利于上市公司的原则确定，定价合理，符合上市公司利益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司董事会二届十一次会议决议；

　　2、公司独立董事意见；

　　3、公告所指《资产转让协议书》；

　　4、杭州永正房地产评估有限公司出具的《居住房地产评估报告书》(杭永房估(2004)Z字第8712号)。

　　特此公告

　　长江精工钢结构(集团)股份有限公司董事会

　　2005年2月26日上海证券报