民丰特纸第二届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　民丰特种纸股份有限公司第二届董事会第三十二次会议于2005年2月9日以电话和书面方式告知各位董事。会议于2005年2月24日在公司专家楼会议室召开，会议应出席董事9人，亲自出席董事8人，吴建强董事委托祝永栽董事代为出席并行使表决权，公司监事列席了会 议，会议由董事长吕士林先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会人员经过充分研究和讨论，形成如下决议：

　　1、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　2、审议通过了《2004年度总经理工作报告》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　3、审议通过了《2004年度公司财务决算报告》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　4、审议通过了公司《2004年年度报告》及其摘要；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　5、审议通过了《2004年度利润分配方案(预案)》；

　　经浙江天健会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现净利润42，471，498.01元。按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金4，247，149.80元和5%的法定公益金2，123，574.90元，加上2003年度未分配利润14，200，188.30元，2004年度可供全体股东分配的利润为50，300，961.61元。

　　为兼顾公司发展和股东利益，公司2004年度利润分配预案为：拟以2004年年末总股本26，340万股为基数，向全体股东每10股派发1.20元现金红利(含税)，派发现金红利总额为31，608，000.00元，剩余18，692，961.61元结转以后年度分配。

　　本预案须经公司2004年度股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　6、审议通过了《关于本公司与中宝科控投资股份有限公司续签相互担保协议并提供相应经济担保的议案》；

　　为公司生产经营需要，本公司在与中宝科控投资股份有限公司原相互担保合同到期的情况下，决定继续与该公司建立相互担保关系，提供相应经济担保，并签订互保合同。相互担保额度定为12500万元，期限为1年。

　　在互保合同生效后1年以内，在不超过相互担保额度情况下，公司董事会根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字［2000］61号)和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)等文件的有关精神为对方办理担保，授权董事长吕士林先生负责签署有关协议，并履行公告义务。本议案经股东大会审议通过后生效。

　　该议案将提交股东大会批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　7、审议通过了《关于本公司与浙江嘉化实业股份有限公司续签相互担保协议并提供相应经济担保的议案》；

　　为公司生产经营需要，本公司在与浙江嘉化实业股份有限公司原相互担保合同到期的情况下，决定继续与该公司建立相互担保关系，提供相应经济担保，并签订互保合同。相互担保额度定为8500万元，期限为1年。

　　在互保合同生效后1年以内，在不超过相互担保额度情况下，公司董事会根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字［2000］61号)和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)等文件的有关精神为对方办理担保，授权董事长吕士林先生负责签署有关协议，并履行公告义务。本议案经股东大会审议通过后生效。

　　该议案将提交股东大会批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　8、审议通过了《关于本公司与浙江加西贝拉压缩机有限公司续签相互担保协议并提供相应经济担保的议案》；

　　为公司生产经营需要，本公司在与浙江加西贝拉压缩机有限公司原相互担保合同到期的情况下，决定继续与该公司建立相互担保关系，提供相应经济担保，并签订互保合同。相互担保额度定为10000万元，期限为1年。

　　在互保合同生效后1年以内，在不超过相互担保额度情况下，公司董事会根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字［2000］61号)和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)等文件的有关精神为对方办理担保，授权董事长吕士林先生负责签署有关协议，并履行公告义务。本议案经股东大会审议通过后生效。

　　该议案将提交股东大会批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　9、审议通过了《关于董事会换届选举及推荐公司独立董事候选人的议案》；

　　鉴于公司第二届董事会董事已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，经公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司推荐和公司董事会审查，公司第二届董事会拟提名吕士林先生、商人龙先生、祝永栽先生、吴建强先生、董永观先生、张建荣先生和张立民先生为公司第三届董事会董事候选人，其中张建荣先生和张立民先生为公司独立董事候选人。(公司董事、独立董事候选人简介及独立董事提名人声明、独立董事公开声明附后)。

　　公司董事会向因年龄等原因不再担任董事的王柏松先生、独立董事钱为民先生，在公司第二届董事会任职期间所作出的贡献表示诚挚的敬意和感谢！

　　根据本公司章程之规定，公司董事会设立九名董事，其中独立董事三名。公司第二届董事会现提名了五名董事，两名独立董事为第三届董事会候选人，空缺的一名董事和一名独立董事公司将在近期进行增补。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　10、审议通过了《关于董事报酬、独立董事和监事津贴的议案》；

　　董事实行年薪制，年薪分为基本部分和激励部分。基本部分根据职务和责任大小区分，区间为公司职工年平均收入的8-15倍；激励部分与公司年度经营业绩挂钩，考核制度另行制订。

　　独立董事实行年度津贴，津贴额度为50000元/年。

　　监事实行年度津贴，津贴额度：监事会主席为公司职工年平均收入的40%，监事为公司职工年平均收入的30%。

　　该议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　11、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案》；

　　自从本公司发起设立之时起至今，浙江天健会计师事务所有限公司一直受聘为本公司的财务审计机构。在此其间，该公司勤勉尽责，业务能力强，为本公司规范运作和提高财务管理水平起到了很好的作用。为了使本公司的财务审计工作更加规范合理，拟续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司的财务审计机构，聘期1年。

　　此议案将提交2004年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　12、决定于2005年3月30日召开2004年度股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告

　　民丰特种纸股份有限公司董事会

　　2005年2月24日

　　附董事候选人简介：

　　吕士林：男，1944年4月出生，大专学历，高级经济师，中共党员。历任民丰造纸厂组织科副科长、三车间党支部书记，副厂长、党委副书记、厂长，民丰集团公司党委书记、总经理。同时兼任嘉兴市第四届市委候补委员、嘉兴市工商联会长、中国造纸协会常务理事、中国造纸协会卷烟纸分会理事长。曾获“浙江省突出贡献企业经营者”和“全国劳动模范”称号。现任嘉兴民丰集团有限公司董事长，本公司董事长。

　　商人龙：男，1952年8月出生，大学学历，高级政工师，中共党员。历任民丰造纸厂人事科副科长、民丰集团公司组织部副部长、部长、总经理助理、纪委书记，民丰集团公司党委副书记、纪委书记。曾获“浙江省优秀思想政治工作者”和“浙江省劳动模范”称号。现任嘉兴民丰集团有限公司董事，本公司董事、总经理。

　　祝永栽：男，1947年8月出生，大专学历，经济师，中共党员。历任民丰造纸厂劳动科副科长，科长、副总经济师、总经济师。现任嘉兴民丰集团有限公司董事、总经理，本公司董事。

　　吴建强：男，1951年1月出生，大学学历，经济师，中共党员。历任民丰造纸厂厂长办公室副主任、主任、厂长助理、副厂长。现任嘉兴民丰集团有限公司董事、副总经理，本公司董事。

　　董永观：男，1950年12月出生，大专学历，经济师，中共党员。历任民丰造纸厂计划科、计划统计科、计划销售处副科长、科长、处长，民丰集团公司副总经济师。现任嘉兴民丰集团有限公司董事，本公司董事、副总经理兼营销部经理。

　　独立董事候选人简介：

　　张建荣：男，1960年2月出生，大学学历，高级会计师，中共党员。1980年3月至1994年4月在嘉兴市冰箱厂工作，历任工厂会计、主办会计、财务副科长、财务科长等职。1994年5月至1997年12月在海南嘉兴工贸总公司工作，任财务部副经理。1997年12月至1998年12月在嘉兴会计师事务所工作，1998年3月取得国家注册会计师资格。2000年5月取得注册税务师资格，2001年9月取得注册资产评估师资格。1999年1月起在嘉兴中明会计师事务所工作，历任注册会计师、审计一部副经理、审计二部经理之职。现任嘉兴中明会计师事务所副总经理，本公司独立董事。

　　张立民，男，1962年9月，二级律师，国浩律师集团(杭州)事务所合伙人。1984年毕业于华东政法学院。毕业后在杭州市法律学校任教经济法学，同时，先后在杭州西湖律师事务所、杭州对外经济律师事务所任兼职律师。1992年起，先后在浙江志和律师事务所、浙江星韵律师事务所任专职律师。现为国浩律师集团(杭州)事务所合伙人。1987年考取律师资格，1996年考取证券从业律师资格。1998年获得二级律师职称。张立民先生对处理公司的股份制改组、设立、股票发行、上市等工作中的法律问题具有丰富的经验。现任本公司独立董事。上海证券报