ST长控(600137)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、 独立董事赵宗荣，因公出差，书面委托独立董事黄家成行使表决权。

　　1.3、四川华信(集团)会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4、公司负责人杨盛奎，主管会计工作负责人张国志，会计机构负责人(会计主管人员)周宗琴声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1股份变动情况表单位：股

　　4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　单位：股

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　本公司控股股东四川省政府国有资产监督管理委员会，其实际控制人为四川省人民政府。

　　4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　适用√不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　2004年由于公司原燃材料价格上涨，燃煤、电力供应紧张，公司生产经营异常困难，至2004年7月26日，根据四川省人民政府对沱江、岷江两江流域环保检查，本公司所属宜宾中元造纸有限责任公司因环保治污未达标，需要限期进行整改，造纸业务停产。全年完成主营业务收入4803.69万元，实现净利润-3140.98万元。公司全年因造纸主营业务部分时间停产，产生亏损的主要原因如下：

　　1、债务负担较重，1-12月财务费用1792.88万元，影响利润占亏损总额的41%；

　　2、造纸主营业务部分时间停产，主营业务收入大幅下降，造成公司停产损失亏损325万元。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　1)报告期内主营业务利润比上年同期大幅下降，是因造纸主营业务部分时间停产，主营业务收入大幅下降所致。

　　2)报告期内净利润比上年同期大幅下降，是因2003年公司因获得宜宾市政府积极的财政支持，给予公司一次性财政补贴5900万元和同意公司将“暂收款”中政府发放的2003年1？12月下岗职工生活费计255.65万元和诉讼费45万元共计300.65万元作为政府对企业的困难补贴，全年实现净利润320.70万元。2004年公司因所属控股子公司宜宾中元造纸有限责任公司造纸业务部分时间停产，全年实现净利润-3140.98万元。

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　√适用不适用

　　根据四川省人民政府对沱江、岷江两江流域环保检查，本公司所属宜宾中元造纸有限责任公司因环保治污未达标，需要限期进行整改，宜宾中元造纸有限责任公司造纸业务已于2004年7月26日停产。公司正在积极努力，争取尽快恢复生产。

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用不适用

　　四川华信集团会计师事务所为公司2004年财务报告出具了3条保留意见，董事会对相关事项详细说明如下：

　　1、会计师保留意见：长江控股以所属控股子公司四川青神中岩风景旅游开发有限公司、四川省大香格里拉旅游发有限公司、四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司、西藏华圣建筑装饰有限责任公司被当地政府收回经营权或无法通过企业工商年检、土地使用权受限制、丧失资产实际控制权等原因，2002年按投资帐面余额全额计提长期投资减值准备43，266.64万元。本期无变动，由于客观条件的限制，我们难以实施满意审计程序有效证实计提减值准备的合理性。

　　董事会详细说明：2002年本公司对所属青神中岩、大香格里拉、新香格里拉、西藏华圣四公司按投资额账面余额全额计提长期投资减值准备，本公司认为对以上四公司全额计提减值准备，依据充分，计提合理，至2004年12月31日无变化。

　　2、会计师保留意见：长江控股扣除非经常性损益后长江控股前三个会计年度均发生亏损并资不抵债；诉讼案件较多，金额较大；并且由于环保方面的原因生产经营需限期进行整改，长江控股已于2004年7月26日停产，长江控股能否正常地开展持续的经营活动存在不确定性。

　　董事会详细说明：公司目前存在的大量逾期借款、或有负债、商业债务，本公司正在与相关债权人进行积极协商，争取达成债务和解协议。2004年7月26日公司所属宜宾中元造纸有限责任公司造纸业务停产。公司正在积极努力，争取尽快恢复生产。

　　3、会计师保留意见：长江控股投入宜宾中元造纸有限责任公司的资产中包含持有四川长江造纸仪器有限责任公司等各控股子公司、联营子公司的所有对外投资，以及固定资产、无形资产等，其股权、产权过户手续正在办理之中。

　　董事会详细说明：2004年2月29日公司2004年第一次临时股东大会审议批准，同意公司与宜宾市丝绸公司共同发起设立宜宾中元造纸有限责任公司。本公司投入宜宾中元造纸有限责任公司资产，经公信中南会计师事务所公会(2004)业字第2672号验资报告验资审验，公司投入的资产总额183，414，853.68元、负债总额182，414，853.68元，投资净额95万元。2004年6月11日宜宾中元造纸有限责任公司在宜宾市工商行政管理局注册成立，目前固定资产、无形资产、股权等由本公司过户到宜宾中元造纸有限责任公司手续尚在办理之中。

　　6.15 董事会新年度的经营计划(如有)

　　√适用不适用

　　1、加强企业内部管理，继续完善和健全公司治理结构，在规范运作的前提下，确保企业稳定。

　　2、继续积极与公司各债权人进行积极磋商，争取达成债务和解协议，为公司资产重组创造条件。

　　3、盘活存量资产，积极创造条件，进行环保治理，争取宜宾中元造纸有限责任公司造纸业务尽快恢复生产。

　　4、在四川省、宜宾市政府全力支持下，在确保稳定的同时，加大公司资产重组力度，继续积极推进资产重组工作。

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　2004年度因公司亏损，不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用不适用

　　1、重大诉讼

　　1)、成都金牛区营门口农村信用社诉四川泰港未偿还借款本金1600万元，长江控股因为其提供连带责任担保被诉，成都市中级人民法院判决本公司承担连带责任。该重大诉讼事项已于2002年9月27日刊登在上海证券报上。

　　2)、绵阳市商业银行长兴支行诉四川泰港未偿还借款本金500万元，长江控股因为其提供连带责任担保被诉，2002年8月16日绵阳市中级人民法院裁定冻结公司部分资产，2003年12月10日绵阳市中级人民法院裁定不予执行并解除对公司部分资产的冻结。该重大诉讼事项已于2002年8月1日刊登在上海证券报上。

　　3)、中行成都市新华大道支行诉西藏金山公司未偿还借款本金4000万元，长江控股因为其提供连带责任担保被诉，成都市中级人民法院判决本公司承担连带责任。该重大诉讼事项已于2002年9月4日刊登在上海证券报上。

　　4)、成都工行高新区支行诉四川泰港未偿还借款本金1200万元，长江控股因为其提供连带责任担保被诉，2002年5月11日成都市中级人民法院下达协助执行通知书冻结公司1300万股国家股，2003年2月28日成都市中级人民法院裁定解除1300万股国家股质押冻结，该重大诉讼事项已于2003年3月21日刊登在上海证券报上。

　　5)、建行广汉市支行诉四川泰港未偿还借款本金500万元，长江控股因为其提供连带责任担保被诉，2002年5月21日德阳市中级人民法院判决本公司承担连带责任，2003年3月27日德阳市中级人民法院裁定不予执行并中止审理，该重大诉讼事项已于2002年6月25日刊登在上海证券报上。

　　6)、中行成都市新华大道支行诉四川泰港未偿还借款本金200万元，长江控股因为其提供连带责任担保被诉，成都市中级人民法院未受理。

　　7)、德阳商业银行诉四川泰港支付借款本金1420万元，长江控股因为其提供连带责任担保被诉，2002年9月6日德阳市中级人民法院判决本公司承担连带责任，2002年12月23日德阳市中级人民法院裁定准许德阳商业银行撤销对公司的起诉，该重大诉讼事项已于2002年9月19日刊登在上海证券报上。

　　8)、工行成都市锦江支行诉新宜纸制品公司归还借款本金171万美元，长江控股因为其提供连带责任担保被诉，成都市中级人民法院判决本公司承担连带责任。该重大诉讼事项已于2002年8月1日刊登在上海证券报上。

　　9)、中国银行宜宾分行诉长江控股归还其借款2050万元，2002年3月22日宜宾市中级人民法院判决本公司偿还中国银行宜宾分行贷款，2002年4月8日宜宾市中级人民法院下达裁定书执行查封公司部分资产，该重大诉讼事项已于2002年4月1日刊登在上海证券报上。

　　10)、四川省建设信托投资公司诉长江控股归还其借款本金300万元，宜宾市中级人民法院判决本公司偿还四川省建设信托投资公司借款，该重大诉讼事项已于2003年4月26日刊登在上海证券报上。

　　11)、中国建设银行宜宾分行诉长江控股归还其借款本金350万元，宜宾市中级人民法院判决本公司偿还中国建设银行宜宾分行借款，该重大诉讼事项已于2003年4月26日刊登在上海证券报上。

　　12)、交通银行成都分行诉新宜纸制品公司未归还其借款本金1700万元，长江控股因为其提供连带责任担保被诉，成都市中级人民法院判决本公司承担连带责任并查封公司部分资产，该重大诉讼事项已于2003年5月22日刊登在上海证券报上。

　　13)、中国建设银行成都第七支行诉新泰长江浆纸有限责任公司未偿还其借款本金700万元，长江控股因为其借款提供抵押物被诉，成都市中级人民法院判决公司抵押物清偿，并裁定执行扣押公司抵押物，该重大诉讼事项已于2003年12月25日刊登在上海证券报上。

　　14)、成都商业银行金牛区支行诉成都新泰长江浆纸有限责任公司未偿还其借款本金100万元，长江控股因为其提供连带责任担保被诉，成都市金牛区人民法院判决本公司承担连带责任，该重大诉讼事项已于2004年4月1日刊登在上海证券报上。

　　15)、海南圣合律师事务所诉长江控股支付律师代理费140万元，成都市金牛区人民法院已裁定不予执行并中止审理，该重大诉讼事项已于2003年8月27日刊登在上海证券报上。

　　16)、宜宾县信用合作社营业部诉长江控股履行偿还20万元借款，宜宾县人民法院判决本公司承担连带清偿责任，该重大诉讼事项已于2003年12月12日刊登在上海证券报上。

　　17)、宜宾市财政局起诉，要求法院民事调解长江控股履行还款1000万元借款的义务，宜宾市中级人民法院裁定冻结公司部分资产，该重大诉讼事项已于2003年6月21日刊登在上海证券报上。

　　18)、华西集团宜宾建设有限公司诉长江控股偿还其拖欠的工程款2836958.05元，宜宾市中级人民法院判决强制执行，要求长江控股履行还款义务，该重大诉讼事项已于2003年4月26日刊登在上海证券报上。

　　19)、宜宾观音镇红强经营部诉长江控股未偿付货款673241.16元，宜宾县人民法院民事调解分期偿还其货款，该重大诉讼事项已于2003年4月26日刊登在上海证券报上。

　　20)、广州新兴实业开发公司诉长江控股未偿还其借款100万元，宜宾市中级人民法院民事调解分期偿还借款，该重大诉讼事项已于2003年4月26日刊登在上海证券报上。

　　21)、上海爱建造纸机械厂诉长江控股未偿还其货款58.2万元，上海市普沱区人民法院民事调解偿还其货款，该重大诉讼事项已于2003年4月26日刊登在上海证券报上。

　　22)、宜宾安阜农村信用合作社诉宜宾锅炉厂未偿还其借款30万元，长江控股因为其提供连带责任担保被诉，宜宾市翠屏区人民法院判决本公司承担连带责任，该重大诉讼事项已于2003年4月26日刊登在上海证券报上。

　　23)、广汉大华冶金设备有限公司诉长江控股未偿付515619.82元货款，广汉市人民法院民事调解偿还货款，该重大诉讼事项已于2003年4月26日刊登在上海证券报上。

　　24)、辽宁瓦房店轴承股份有限公司诉长江控股归还拖欠的24283.61元货款，辽宁瓦房店人民法院民事调解偿还货款，该重大诉讼事项已于2003年4月26日刊登在上海证券报上。

　　25)、高县来复森林经营所诉长江控股归还拖欠的货款237.15万元，宜宾市中级人民法院民事调解偿还货款并强制执行，要求长江控股履行还款义务，2003年11月18日四川省宜宾市中级人民法院又终结本次执行，该重大诉讼事项已于2003年12月5日刊登在上海证券报上。

　　26)、宜宾城市信用社中心社诉长江控股支付偿还其借款10万元，宜宾市翠屏区人民法院下达支付令偿还借款，该重大诉讼事项已于2003年4月26日刊登在上海证券报上。

　　27)、宜宾成华化工有限公司诉长江控股归还其拖欠的货款12.16万元，宜宾市翠屏区人民法院民事调解分期支付货款，该重大诉讼事项已于2003年4月26日刊登在上海证券报上。

　　28)、工行泸州纳溪支行、建行泸州安富支行、泸州上马供销社诉长江控股作为被告的债务方偿还被执行人债务73.5万元，泸州市纳溪区人民法院裁定要求长江控股履行还款义务并扣押公司部分资产，该重大诉讼事项已于2003年4月26日刊登在上海证券报上。

　　29)、江安县底蓬造纸厂诉长江控股协调履行支付到期债务3.6万元，江安县人民法院裁定本公司协助履行到期债务还款义务，该重大诉讼事项已于2003年4月26日刊登在上海证券报上。

　　30)、中国农业银行高县支行诉长江控股协调履行9.946万元到期债务，高县人民法院裁定履行还款义务，该重大诉讼事项已于2003年4月26日刊登在上海证券报上。

　　2、重大仲裁

　　1)、成都城郊农村信用社诉四川泰港未偿付借款本金2000万元，长江控股因为其借款提供连带责任担保被诉，成都市中级人民法院调解本公司承担连带责任，该重大诉讼事项已于2002年9月27日刊登在上海证券报上。

　　3、重大诉讼仲裁事项的说明

　　(1)报告期内公司无重大诉讼仲裁事项。

　　(2)2004年3月2日《上海证券报》公告：四川省高级人民法院分别下达民事裁定书［2002］川民终字第399号、［2003］川民终字第28号，分别裁定：①撤销四川省成都市中级人民法院(2002)成民初字第455号民事判决，驳回中国农业银行成都市德盛支行对公司的起诉。②撤销四川省成都市中级人民法院(2002)成民初字第93号民事判决，驳回中国银行成都市新华大道支行对公司的起诉。以上两项裁定为终审裁定，涉及金额1470万元，减少了公司1470万元对外担保的法律诉讼。

　　(3)、2004年4月24日《上海证券报》公告：四川省高级人民法院分别下达民事裁定书［2004］川民终字第12号裁定：驳回中国农业银行广汉市支行对公司的起诉，本裁定为终审裁定，涉及金额800万元，减少了公司800万元对外担保的法律诉讼。

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　报告期内，公司两名独立董事参加了全部董事会会议，能忠实履行独立董事的职责，并能发挥各自专业优势，发表独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。

　　§8 监事会报告

　　监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　报告期内，四川华信(集团)会计师事务所为公司出具了保留意见的财务审计报告，监事会认为：公司董事会对四川华信(集团)会计师事务所保留意见的详细说明是事实求是的，客观的，监事会同意董事会的说明。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　四川长江包装控股股份有限公司审计报告

　　川华信审(2005)上字06号

　　四川长江包装控股股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的四川长江包装控股股份有限公司(以下简称长江控股)2004年12月31日的资产负债表与合并资产负债表、2004年度的利润及利润分配表与合并利润及利润分配表、2004年度的现金流量表与合并现金流量表。这些会计报表的编制是长江控股管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　经审计，我们发现：

　　1、长江控股以所属控股子公司四川青神中岩风景旅游开发有限公司、四川省大香格里拉旅游发展有限公司、四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司、西藏华圣建筑装饰有限责任公司被当地政府收回经营权或无法通过企业工商年检、土地使用权受限制、丧失资产实际控制权等原因，2002年按投资账面余额全额计提长期投资减值准备43，266.64万元。本期无变动，由于客观条件的限制，我们难以实施满意审计程序有效证实计提减值准备的合理性。

　　2、长江控股扣除非经常性损益后长江控股前三个会计年度均发生巨额亏损并资不抵债；存在大额未偿还逾期银行债务和对外担保；诉讼案件较多，金额较大；并且由于环保方面的原因生产经营需限期进行整改，长江控股已于2004年7月26日停产，长江控股能否正常地开展持续经营活动存在不确定性。

　　3、长江控股投入宜宾中元造纸有限责任公司的资产中包含持有四川长江造纸仪器有限责任公司等各控股子公司、联营公司的所有对外投资，以及固定资产、无形资产等，其股权、产权过户手续正在办理之中。

　　我们认为，除存在本报告第二段所述情况造成的重大影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在其他重大方面公允反映了长江控股2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

　　四川华信(集团)会计师事务所

　　中国注册会计师：唐方模

　　熊殿锋

　　地址：四川省成都市衣冠庙

　　2005年1月22日

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：2004年12月31日单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 杨盛奎 主管会计工作负责人： 张国志 会计机构负责人： 周宗琴

　　利润及利润分配表

　　编制单位： 2004年单位：元 币种：人民币

　　(下转第31版)上海证券报