民丰特纸(600235)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、 董事吴建强，因工作原因未能亲自出席，委托祝永栽董事代为出席并表决。

　　1.3、公司负责人董事长吕士林先生，主管会计工作负责人陈积铮先生，会计机构负 责人(会计主管人员)葛春林先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：嘉兴民丰集团有限公司

　　法人代表：吕士林

　　注册资本：314，496，700元人民币

　　成立日期：1978年6月28日

　　主要经营业务或管理活动：集团资产经营管理

　　(2)实际控制人情况

　　公司名称：嘉兴市国有资产监督管理委员会

　　法人代表：王马青

　　本公司控股股东民丰集团公司(持有公司65.85%的国有法人股)，根据浙江省嘉兴市嘉改(2004)2号文件《关于民丰集团公司改制方案有关事项的批复》和嘉兴市国有资产监督管理委员会下发嘉国资(2004)113号《关于民丰集团公司改制中有关资产处置的批复》，于2004年12月改制，同时更名为＂嘉兴民丰集团有限公司＂，在嘉兴市工商行政管理局变更工商注册登记，注册地、注册号均不变。改制后，嘉兴国资仍旧保持在嘉兴民丰集团有限公司的绝对控股地位，占76.22%，吕土林等20名自然人占23.78%。本公司的实际控制人保持不变、第一大股东持有本公司的股权性质保持不变。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　本报告期内，公司主要原材料煤炭、木浆等价格大幅上涨，给公司生产经营带来近年来所罕见的严重困难；同时，由于公司控股子公司浙江民丰本科特纸业有限公司(主要生产加工印刷型高档水松纸等各种用途的高品质水松原纸、真空镀铝原纸等低定量薄型纸)，生产经营报告期处在亏损状态，使公司合并后的净利润有较大幅度的减少，在公司董事会和公司经营班子的正确决策和合力拼搏下，并及时在全公司范围内开展广泛深入的以改变观念、改善管理、提高效能和增加效益为主题的“双改双效”活动，遏止了经济效益下滑的势头，在一定程度上消化了生产资料价格大幅上涨等给生产经营带来的压力。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 63，361，807.68 元。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.15 董事会新年度的经营计划(如有)

　　√适用不适用

　　1、稳定重点机台运行。

　　卷烟纸类产品是民丰主要经济支柱之一，特别是近年来民丰通过技术改造和采取适当的营销策略，积极参与市场竞争，连续三年保持全国销量第一。要打好卷烟纸市场保卫战，继续确保18号纸机(原3150项目)装备完好和运行满负荷，加强质量管理以提高产品质量，加强精细化管理以确保全年生产的平稳运行，继续保持和提高民丰卷烟纸市场占有率。

　　2、加快投资项目产出进度。

　　21号纸机(彩色打印纸项目)要加强市场调研与市场开拓，选择与优化主导产品结构；做好低价原材料的替代工作，从质量与价格两个层面增强市场竞争能力；要周密计划安排生产线的调试与试产试销，最大限度的节约项目投资与试车费用；要充分发挥纸深加工的增值功能，努力改善整体项目的经济效益。民丰本科特公司要切实分析亏损原因，进行必要的技术改造和强化管理，2005年度实现扭亏为盈。

　　3、探索企业管理新模式。

　　适应企业发展和市场变化，进行管理创新；加强制度建设，提高决策和执行水平；以人为本，健全激励和约束机制。

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经浙江天健会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现净利润42，471，498.01元。按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金4，247，149.80元和5%的法定公益金2，123，574.90元，加上2003年度未分配利润14，200，188.30元，2004年度可供全体股东分配的利润为50，300，961.61元。

　　为兼顾公司发展和股东利益，公司2004年度利润分配预案为：拟以2004年年末总股本26，340万股为基数，向全体股东每10股派发1.20元现金红利(含税)，派发现金红利总额为31，608，000.00元，剩余18，692，961.61元结转以后年度分配。

　　本预案须提交公司2004年度股东大会审议通过后实施。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用不适用

　　鉴于嘉兴民丰集团有限公司为本公司的第一大股东，为防止控股股东利用控股地位与本公司在经营业务上可能存在潜在的同业竞争及造成不良后果，保护其他股东特别是中、小股东的合法利益，本公司于2002年4月7日与嘉兴民丰集团有限公司签订《关于避免同业竞争的协议》，以规范双方行为。

　　嘉兴民丰集团有限公司在＂协议＂中承诺：在本公司正式设立、合法持续经营期间并且为本公司控股股东期间，不从事、不参与、不经营和本公司构成同业竞争关系的产品、业务的生产经营活动，以保护上市公司及其股东的合法权益。嘉兴民丰集团有限公司如有违反协议的情况，应将其所获的全部收益归本公司所有。在嘉兴民丰集团有限公司为本公司控股股东期间，该协议不可撤消。

　　报告期内，嘉兴民丰集团有限公司严格遵守以上承诺，没有发生与本公司同业竞争的情况。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用不适用

　　1、重大诉讼仲裁事项的说明

　　本公司分别于2003年8月9日(公告编号：临2003-014)、2004年2月7日(公告编号：临2004-001)公告了富春投资有限公司诉民丰集团公司和本公司代付分红款纠纷案、支付股份转让款案两起诉讼的进展情况。2004年7月，该两案的当事人三方本着友好、协商、互谅、互让的精神，进行了庭外和解，并共同签署了《执行和解协议书》。

　　一、协议主要内容如下：

　　(一)按杭州市中级人民法院(2002)杭经初字第641、642号判决：民丰集团公司及本公司应支付给胜诉方富春投资有限公司股份转让款171.5万美元、违约金50.9911万美元；承包分红款151万美元、违约金45.9万美元；负担两案案件受理费、资产鉴定费24.5568万元人民币。以上三项，民丰集团公司及本公司应支付给富春投资有限公司总计为419.3911万美元、24.5568万元人民币。

　　(二)经三方多次协商，富春投资有限公司同意免除两案违约金50.9911万美元和45.9万美元；同意减半支付分红款计75.5万美元。以上三项总计减免额为172.3911万美元。

　　(三)经以上减免后，民丰集团公司及本公司实际应支付给富春投资有限公司股份转让款和承包分红款合计为247万美元，折合2044.3202万元人民币(三方商定按7月19日汇率中间价8.2766计)。两案案件受理费、资产鉴定费24.5568万元人民币。上述三项总计2068.8770万元人民币。

　　(四)富春投资有限公司在收到全部款项后负责向杭州市中级人民法院办理有关结案手续。

　　二、协议执行情况及对本公司的影响

　　三方签署协议后，民丰集团公司履行了独立承担诉讼结果的承诺，于7月23日由其向富春投资有限公司支付了全部款项。

　　本公司在该两案中没有支付任何款项，未受到任何损失。

　　详情请查阅2004年7月27日《中国证券报》和《上海证券报》。。

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　独立董事参加董事会的出席情况

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计报告

　　浙天会审［2005］第130号

　　民丰特种纸股份有限公司全体股东：

　　我们审计了贵公司2004年12月31日的资产负债表与合并资产负债表，2004年度的利润及利润分配表与合并利润及利润分配表，以及2004年度的现金流量表与合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

　　浙江天健会计师事务所有限公司

　　中国注册会计师：陈翔 、杜烈康

　　杭州市文三路388号

　　2005年2月24日

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位： 2004年12月31日单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 吕士林 主管会计工作负责人： 陈积铮 会计机构负责人： 葛春林

　　利润及利润分配表

　　编制单位： 2004年单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 吕士林 主管会计工作负责人： 陈积铮 会计机构负责人： 葛春林

　　(下转第23版)上海证券报