浦发银行第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海浦东发展银行股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2005年2月24日在上海召开，会议应到董事19名，出席会议董事及授权出席董事19名，其中董事StephenLong(中文名：龙肇辉)、汪奕义未亲自出席会议，书面委托张广生董事长代行表决权；周有道董事未 亲自出席会议，书面委托金运董事代行表决权；独立董事潘洪萱未亲自出席会议，书面委托夏大慰独立董事代行表决权，符合《公司法》及本行章程关于召开董事会法定人数的规定。会议由张广生董事长主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。

　　经与会董事认真讨论，审议并一致通过：

　　一、公司2004年度董事会工作报告。

　　二、公司2004年度经营工作报告。

　　三、公司2004年年度报告及《摘要》。

　　四、公司2004年度利润分配预案：

　　根据经审计的2004年度会计报表，本公司2004年度法定报表实现净利润19.30亿元，2004年初未分配利润为5328万元。公司拟定2004年度预分配方案如下：

　　1、按当年度税后利润10%的比例提取法定盈余公积，共计1.93亿元；

　　2、按当年度税后利润10%的比例提取法定公益金，共计1.93亿元；

　　3、按当年度税后利润10%的比例提取一般任意盈余公积，共计1.93亿元；

　　4、提取一般准备8.5亿元；

　　5、分配普通股股利每10股派1.2元人民币(含税)，应付股利共计4.698亿元；

　　6、本年度不送股、不转增股本。

　　上述分配方案执行后，结余未分配利润8448万元。

　　五、公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告。

　　六、公司续聘安永大华、安永会计师事务所的议案，同意继续聘用安永大华、安永会计师事务所承担本行2005年度会计审计服务工作。

　　七、公司关于启动修订《公司章程》工作的议案。

　　八、公司关于修订《财务制度》有关内容的议案，同意将“本行固定资产净残值率为3%”调整为“本行固定资产净残值率为5%”，对ATM机的折旧年限由原来的3年调整为5年。

　　九、公司前次募集资金使用情况说明的议案

　　(一)前次募集资金的数额和资金到位时间

　　1、首次公开发行募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监发行字［1999］第127号文批准，公司于1999年9月23日发行新股，发行股份4亿股，发行价人民币10元/股，募集资金总额为人民币40亿元，扣除发行费用人民币0.45亿元后，实际募集资金数额为人民币39.55亿元。资金到位时间为1999年9月29日，业经大华会计师事务所有限公司以华业字(1999)第1108号验资报告验证。

　　2、增发募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2002］135号文核准，我公司于2003年1月3日发行新股，发行股份3亿股，发行价人民币8.45元/股，募集资金总额为人民币25.35亿元，扣除发行费用人民币0.41亿元后，实际募集资金数额为人民币24.94亿元。资金到位时间为2003年1月13日，业经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2003)第016号验资报告验证。

　　(二)前次募集资金的实际使用情况

　　1、首次公开发行募集资金使用情况

　　根据中国人民银行银复【1998】202号文《关于上海浦东发展银行上市问题的批复》规定，“发行股票所筹资金全额用于扩充资本”。截至2004年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金39.55亿元已全部用于充实银行资本金，提高了公司抗风险能力，为公司的快速发展提供了坚实的资本基础。前次募集资金与公司其他资金一并投入运营，使公司规模、效益大幅增长。根据《招股说明书》中关于募集资金使用情况的安排，公司已用3473万元收购兼并银行同业。

　　2、增发募集资金使用情况

　　公司增发募集资金到位后，已全部用于充实银行资本金，并与公司其他资金一并投入运营，产生了显著的效益。

　　(1)截至2004年12月31日止，增发募集资金的实际使用情况说明：

　　货币单位：人民币千元

　　(2)截至2004年12月31日止，增发募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的对照说明：

　　货币单位：人民币千元

　　注：招股说明书承诺募集资金约人民币50亿元，全部用于充实资本金，提高资本充足率。后实际募集资金为人民币24.94亿元。

　　(3)截至2004年12月31日止，上述募集资金实际使用情况与2004年年度报告和其他信息披露文件披露的金额的对照说明如下：

　　货币单位：人民币千元

　　根据有关规定和董事会、股东大会的相关决议，公司前次募股资金已全部用于充实银行资本金，提高了银行的资本充足率，大大增强了公司的抗风险能力；同时，募集资金的实际使用情况与招股说明书中的安排基本相符，并已产生了明显的经济和社会效益，公司对募集资金的使用及进展情况进行了充分的披露。

　　上述第一、四、五、六、九项议案将提交公司日后召开的股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海浦东发展银行股份有限公司董事会

　　二○○五年二月二十五日上海证券报