阳光股份2005年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经2005年2月18日向全体董事以传真方式发出会议通知，广西阳光股份(资讯 行情 论坛)有限公司第四届董事会2005年第一次临时会议于2005年2月25日在公司会议室召开。公司董事7人，参会7人，监事会成员列席会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定， 经审议达成如下决议：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司符合增发社会公众股(A股)条件的议案：

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》及其它有关法律、法规的规定，对照上市公司增发新股的资格和有关条件，对公司实际经营情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公司符合《上市公司新股发行管理办法》等现行有关法律法规规定的增发社会公众股(A股)条件。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司申请增发社会公众股(A股)的议案。

　　1、发行种类：境内上市人民币普通股(A股)。

　　2、每股面值：每股面值为1元人民币。

　　3、发行数量：本次发行的股票数量不超过11000万股(含11000万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据申购情况和资金需求与相关机构协商确定最终发行数量。

　　4、发行对象：在深圳证券交易所开立A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金、以及符合中国证监会规定的其它投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

　　5、发行方式：本次发行采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时，原社会公众股股东可按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

　　6、发行定价方式：本次增发价格的上限拟定为股权登记日前若干个交易日收盘价的算术平均数，下限按上限的一定折扣确定，最终发行价格提请公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者和网下对机构投资者累计投标询价的结果和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

　　7、定价原则

　　(1)不低于公司2004年末经审计的每股净资产；

　　(2)根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

　　(3)参考公司股票的二级市场的价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

　　(4)与主承销商协商一致。

　　8、本次募集资金用途和数额：本次募集资金拟投资的项目已经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场发展前景，该项目的实施，有利于巩固和提高本公司现有竞争优势，董事会同意该增发新股募集资金计划投资项目：

　　北京阳光上东二期房地产开发项目，拟投入募集资金不超过65，000万元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额投入，募集资金不足部分由公司通过其他方式自筹解决；如实际募集资金净额超过拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司日常经营所需流动资金。

　　9、增发决议有效期：董事会决定提请股东大会审议，与增发新股有关的决议在股东大会通过后一年内有效。

　　10、关于滚存利润的分配：提请股东大会同意本次增发前滚存的未分配利润由增发后全体股东共同享有。

　　11、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理增发事宜。

　　为保证公司增发A股工作的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在以下范围内全权处理公司本次增发具体事宜：

　　(1)全权办理本次增发申报事项。

　　(2)授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次公募增发的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行对象、发行方式、发行起止日期、询价区间、具体发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上、网下申购的比例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项。

　　(3)授权董事会办理本次增发新股募集资金投资项目实施过程中的有关事宜包括与合作方签署相关协议。

　　(4)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

　　(5)根据本次实际增发结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

　　(6)本次增发新股完成后，授权董事会申请将本次增发的股票在深圳证券交易所上市交易。

　　(7)在增发决议有效期内，若增发新股政策发生变化，按照新的增发新股政策继续办理本次增发事宜。

　　(8)批准与本次增发A股有关的各项文件与合约。

　　(9)办理其它与本次增发有关的一切事项。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次募集资金投资项目可行性分析的议案。

　　本次增发A股募集资金拟投资于北京阳光上东二期项目：

　　该项目地块位于北京市朝阳区，占地面积10万平方米，规划建设多层和高层住宅等，总建筑面积37万平方米。该项目包括地价和各种税费的总投资约18亿元，拟投入募集资金不超过6.5亿元。项目建成并按计划销售完成后内部收益率14.95%。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司与控股子公司北京星泰房地产开发有限公司签署《北京阳光上东二期项目开发建设合作合同》的议案。

　　北京阳光上东二期项目由本公司与北京星泰房地产开发有限公司共同投资开发建设，出资比例为85：15。

　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司关于前次募集资金使用说明。

　　1、前次募集资金的数额和资金到位时间：

　　经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)103号文的批准，本公司于1999年11月实施增资配股方案，以本公司1998年12月31日总股本10，899万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配股。配股价格为人民币10元/股，实际配售数量为1，371.60万股，共募集资金人民币13，716万元，扣除发行费用580万元，实际募集资金人民币13，136万元。上述募集资金已于1999年11月29日由深圳同人会计师事务所“深同证验字［1999］第021号”验资报告验证。

　　2、配股说明书所载前次募集资金的使用用途如下：

　　(单位：人民币万元)

　　3、前次募集资金的实际使用情况

　　截至2004年12月31日止，公司前次募集资金人民币13，136万元的实际使用情况列示如下：

　　(单位：人民币万元)

　　截至2004年12月31日止，本公司前次募集资金人民币13，136万元已全额投入配股说明书中所承诺的项目，有关项目均已完工。

　　(1)北京电镀厂搬迁改造项目(亦称北京阳光苑住宅小区项目)

　　北京电镀厂搬迁改造项目正式销售名称为“盛世嘉园项目”，截至2000年12月31日，该项目已竣工验收，交付使用，项目总投资人民币18，050万元，其中本公司按计划投资了人民币11，700万元，通过该项目实现收益人民币3，417万元，投资收益率为29%。公司在1999年配股说明书中披露的项目投资收益率为24%。

　　(2)北京万泉庄苗圃住宅小区项目(亦称阳春光华家园项目)

　　北京万泉庄苗圃住宅小区项目正式销售名称为“阳春光华家园项目”，截至2000年12月31日，该项目已竣工验收，交付使用，投资收益率为28%。本公司通过该项目共实现收益4，672万元。公司在1999年配股说明书中披露的项目投资收益率为23%。

　　公司董事会认为，本公司对前次募集资金严格按照配股说明书中所承诺的投资项目进行了投资，资金全部使用完毕，使用效果良好。公司在1999年年度报告，2000年中期报告、2000年年度报告对募集资金的投向和完成情况进行了相应的披露。

　　六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司董事会换届选举的议案。

　　由于公司第四届董事会董事已任期届满，故董事会进行换届选举。按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，本公司股东北京燕赵房地产开发有限公司提名刘建图先生为公司第五届董事会董事候选人，本公司股东首创置业股份有限公司提名唐军先生、马卫东先生为公司第五届董事会董事候选人；本届董事会推荐侯国民先生为公司第五届董事会董事候选人。

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会推荐徐伯才先生、郑拴虎先生、饶戈平先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

　　公司独立董事意见：第五届董事会董事及独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，推选程序合法。

　　独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　以上董事任期3年，董事候选人简历参见附件。

　　七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司于2005年3月28日上午召开2004年年度股东大会的议案。

　　八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司于2005年3月28日下午召开2005年第一次临时股东大会的议案。

　　特此公告。

　　广西阳光股份有限公司董事会

　　2005年2月25日

　　附件：董事候选人简历

　　唐军先生，1959年7月生人，现年46岁，工商管理硕士研究生毕业，高级工程师。曾任北京市计划委员会干部、北京综合投资公司投资处处长、北京市经济技术开发区招商处处长，本公司第二、三届董事会董事长。现任首创置业股份有限公司总裁，北京首创阳光房地产有限责任公司董事长，本公司第四届董事会董事长。在本公司控股子公司任职情况：北京首创风度房地产开发有限责任公司董事长，北京星泰房地产开发有限公司董事长，北京电控阳光房地产开发有限公司副董事长。

　　刘建图先生，50岁，大学学历。曾任国家建委八局二公司办公室干事，河北省第一建筑工程公司副总经理，现任北京燕赵房地产开发有限公司总经理，河北建设集团有限公司副总裁。

　　侯国民先生，1952年6月生人，现年53岁，大学学历，高级工程师。曾任北京建筑工程学院教师、北京新大都房地产开发公司总经理、本公司第三届董事会董事、常务副总经理。现任本公司第四届董事会董事、公司总经理。在本公司控股子公司任职情况：北京阳光苑房地产开发有限公司董事长。

　　马卫东先生，1963年7月生人，现年42岁，大学学历。曾在水利部淮委工程管理处、驻京办事处、贸易公司等单位担任项目负责人，本公司第二、三届董事会董事。现任本公司第四届董事会董事、北京阳光房地产综合开发公司总经理助理。

　　徐伯才先生，1942年11月生人，现年63岁，1963年毕业于中国人民大学函授学院工业财务会计专业，1989年获得高级会计师职称，1994年获得注册会计师资格。2002年获得上市公司独立董事培训结业证书。曾任北京738厂总会计师、副厂长，北京兆维电子(集团)有限责任公司董事、副总裁、总会计师。现任本公司第四届董事会独立董事。

　　郑拴虎先生，1962年12月生人，现年43岁，高级经济师，1985年毕业于中国人民大学生产布局专业，1999年获得中国农业大学经济管理研究生结业证书。2004年获得上市公司独立董事培训结业证书。曾任北京市东城区计经委主任助理、北京市计划委员会国土环保处主任科员、副处长。现任北京市经济与社会发展研究所副所长，本公司第四届董事会独立董事。

　　饶戈平先生，1948年1月生人，现年57岁。1982年毕业于北京大学法律系国际法专业，获得硕士学位，曾任美国华盛顿大学、美国纽约大学访问学者。现任北京大学法学院教授，博士生导师。北京大学国际法研究所所长。上海证券报