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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司董事会于2005年2月22日以电子邮件形式发出关于召开公司第三届董事会第十次临时会议的通知，在公司董事会成员充分了解所审议事项的前提下，本次会议于2005年2月25日上午采用传真方式(包括直接送达)进行表决，全体9名董事参加了
表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，表决通过以下决议：
一、关于将公司拟与北新建材(资讯 行情 论坛)(集团)有限公司进行的资产置换提交股东大会审议的议案；
由于北新建材(集团)有限公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本公司与该公司有关联的五名董事曹江林先生、崔丽君女士、卢金山先生、张乃岭先生、光照宇女士回避对该项议案的表决后，董事会不足法定人数。本议案将直接提交公司2004年度股东大会审议，详见《资产置换暨关联交易公告》。
9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案。
公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并对该项关联交易的公平性发表了独立意见。
二、关于公司为控股子公司北新物流有限公司(以下简称“北新物流”)提供1亿元综合授信额度担保的议案；
由于北新物流生产经营需要，公司为北新物流在交通银行深圳分行红桂支行提供1亿元综合授信额度担保。截止2004年12月31日，本公司对外担保金额共计2.335亿元，占公司2004年期末净资产(未经审计)的16.94%，均为本公司为控股子公司提供的担保；符合中国证监会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》。
9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司董事会
2005年2月25日上海证券报
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