ST长控第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川长江包装控股股份有限公司于2005年2月22日在公司第二会议室召开了第五届董事会第二次会议，会议由公司董事长杨盛奎主持。会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事赵宗荣书面委托独立董事黄家成出席会议并行使表决权。公司第五届监事会5名监事及总 经理、副总经理等高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议7名董事(含2名独立董事)审议，现将一致决议通过事项公告如下：

　　一、审议通过了《关于以公司资产抵押财政借款的议案》

　　2002年11月公司向宜宾市财政分期借款1000万元用于封闭运行，借款期限两年半。2004年12月6日宜宾市财政局向本公司发出《催款通知书》，要求本公司于2004年12月20日前支付欠款或等值资产进行抵押。因公司所属宜宾中元造纸有限责任公司造纸业务停产，无资金支付，同意以公司所持有宜宾中元造纸有限责任公司95%的股权(含宜宾中元造纸有限责任公司持有四川天竹竹资源开发有限责任公司49%的股权、四川长江造纸仪器有限责任公司98%的股权、成都新泰长江浆纸有限责任公司99%的股权、成都中元浆纸有限责任公司45%的股权、青神中岩95%的股权、西藏华圣97.86%的股权、大香格里拉64.67%的股权、新香格里拉90%的股权及相应资产)抵押给宜宾市财政局，授权经营班子签订抵押合同。

　　二、审议通过了《公司2004年年度报告》及《公司2004年年度报告摘要》

　　三、审议通过了《四川华信会计师事务的为公司2004年度报告出具了保留意见的财务审计报告，董事会对相关事项详细说明的议案》

　　四川华信集团会计师事务所为公司2004年财务报告出具了3条保留意见，董事会对相关事项详细说明如下：

　　1、会计师保留意见：长江控股以所属控股子公司四川青神中岩风景旅游开发有限公司、四川省大香格里拉旅游发有限公司、四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司、西藏华圣建筑装饰有限责任公司被当地政府收回经营权或无法通过企业工商年检、土地使用权受限制、丧失资产实际控制权等原因，2002年按投资账面余额全额计提长期投资减值准备43，266.64万元。本期无变动，由于客观条件的限制，我们难以实施满意审计程序有效证实计提减值准备的合理性。

　　董事会详细说明：2002年本公司对所属青神中岩、大香格里拉、新香格里拉、西藏华圣四公司按投资额账面余额全额计提长期投资减值准备，本公司认为对以上四公司全额计提减值准备，依据充分，计提合理，至2004年12月31日无变化。

　　2、会计师保留意见：长江控股扣除非经常性损益后长江控股前三个会计年度均发生巨额亏损并资不抵债；存在大额未偿还逾期银行债务和对外担保；诉讼案件较多，金额较大；并且由于环保方面的原因生产经营需限期进行整改，长江控股已于2004年7月26日停产，长江控股能否正常地开展持续的经营活动存在不确定性。

　　董事会详细说明：公司目前存在的大量逾期借款、或有负债、商业债务，本公司正在与相关债权人进行积极协商，以达成债务和解协议。2004年7月宜宾中元造纸有限责任公司造纸业务停产。公司正在积极努力，争取尽快恢复生产。

　　3、会计师保留意见：长江控股投入宜宾中元造纸有限责任公司的资产中包含持有四川长江造纸仪器有限责任公司等各控股子公司、联营子公司的所有对外投资，以及固定资产、无形资产等，其股权、产权过户手续正在办理之中。

　　董事会详细说明：2004年2月29日公司2004年第一次临时股东大会审议批准同意，公司与宜宾市丝绸公司共同发起设立宜宾中元造纸有限责任公司。本公司投入宜宾中元造纸有限责任公司资产，经公信中南会计师事务所公会(2004)业字第2672号验资报告验资审验，公司投入的资产总额183，414，853.68元、负债总额182，414，853.68元，投资净额95万元。2004年6月11日宜宾中元造纸有限责任公司在宜宾市工商行政管理局注册成立，目前固定资产、无形资产、股权等由本公司过户到宜宾中元造纸有限责任公司手续尚在办理之中。

　　特此公告

　　四川长江包装控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年2月25日上海证券报