北新建材关于资产置换暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为进一步有效调整和优化公司的资产结构和产业结构，提高公司的资产质量和盈利 能力，增强公司的可持续经营能力，北新集团建材股份有限公司(以下简称“公司”)拟以所持有的北新塑管有限公司(以下简称“北新塑管”)的60%股权和公司对北新塑管享有的3，218.98万元的债权与北新建材(资讯 行情 论坛)(集团)有限公司(以下简称“北新集团”)所持有的中国联合水泥有限责任公司的(以下简称“中联水泥”)9.9%股权进行置换。2005年2月25日，公司与北新集团签订了《资产置换协议》。

　　根据国资委国资产权［2004］1204号文的批复，北新集团将所持有的本公司347，000，000股国有法人股(占本公司总股本的60.33%)行政划转至中国建筑材料及设备进出口公司(以下简称“进出口公司”)，中国证监会已经豁免进出口公司因上述股权划转而应履行的要约收购义务。相关信息公告分别刊登在2005年1月5日和2005年2月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，目前股份过户手续正在办理中。进出口公司与北新集团同为中国建筑材料集团公司全资拥有，本次资产置换构成关联交易。

　　公司于2005年2月25日召开的第三届董事会第十次临时会议审议通过了《关于将公司拟与北新建材(集团)有限公司进行的资产置换提交股东大会审议的议案》，公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。由于本次交易构成关联交易，且关联董事回避后董事会不足法定人数，故公司全体九名董事一致通过将该交易直接提交2004年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易涉及的资产已经具有证券从业资格的评估机构中发国际资产评估有限公司分别进行了评估。根据上市规则，以评估价值为依据确定本次交易价格。

　　本次公司置入资产总额为5，176.07万元，置出资产总额为4，389.33万元，差额部分以现金补齐。

　　二、关联方介绍

　　北新集团是国家1979年投资兴建的国内规模最大的新型建筑材料生产企业，是国家520户重点国有企业之一。法定代表人为宋志平，注册资本为4.52亿元人民币。公司主要从事新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋的技术开发、制造、销售、技术服务，房地产开发、销售商品房，并兼营销售金属材料、木材、煤炭、建筑机械、汽车配件、五金交电化工和汽车货运、仓储服务等。目前北新集团为中国建筑材料集团公司的全资子公司。

　　2003年度，北新集团经审计的总资产为528，584.21万元，净利润为4，564.35万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)公司拟置入的资产

　　拟置换进入公司的资产为北新集团所持有的中联水泥9.9%的股权。

　　中联水泥的前身是1992年9月29日成立的中国新型建筑材料进出口公司，是中国建筑材料集团公司的下属国有企业。1999年6月28日改制为有限责任公司，即中联水泥。中联水泥现有股权结构为：中国建筑材料及设备进出口公司持股90.1%，北新集团持股9.9%。中联水泥现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为1100001500645的《企业法人营业执照》，法定代表人为宋志平，住所为北京市海淀区紫竹院南路2号，注册资本为41，558万元，主营业务为制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料等。

　　根据信永中和会计师事务所有限公司出具的 X Y ZH/A504134号《审计报告》，截止2004年9月30日，中联水泥的总资产为207，115.10万元，负债为150，311.33万元，净资产为45，031.29万元；2004年1-9月主营业务收入为53，293.55万元，净利润为3，226.10万元。

　　根据中发国际资产评估有限公司出具的［2005］第019号《资产评估报告》，截止2004年9月30日，中联水泥评估净值为56，218.92万元，9.9%股权对应的评估净值为5，565.67万元。

　　(二)公司拟置出的资产

　　拟置出公司的资产为公司持有的北新塑管60%的股权和公司对北新塑管的3，218.98万元债权。

　　北新塑管成立于1999年12月2日，现有股权结构为：公司持股60%，北京第二机床厂持股40%。北新塑管现持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为1100001098319的《企业法人营业执照》，法定代表人为李福臣，住所为北京市海淀区上地创业路11号数码大厦4层，注册资本为5，000万元，经营范围为金属塑料复合管、环保型塑料上下水管、农用滴灌管、静音排水管及配套管及配套管件的制造。

　　根据北京兴华会计师事务所出具的［2004］京会审字第408号《审计报告》，截止2004年9月30日，北新塑管的总资产为8，899.32万元，负债为6，801.12万元，净资产为2，098.20万元，2004年1-9月主营业务收入为1，231.49万元，净利润为-687.20万元。北新塑管对公司的负债经审计的账面值为3，218.98万元。

　　根据中发国际资产评估有限公司出具的［2005］第018号《资产评估报告》，截止2004年9月30日，北新塑管评估净值为1，982.24万元，60%股权享有的评估净值为1，189.33万元；公司对北新塑管的债权的评估值为3，218.98万元。

　　公司没有委托该子公司理财。截止2004年9月30日，公司为其担保600万元，将在到期后解除；北新塑管占用公司资金146.83万元，为正常生产经营产生的往来款项，将在本次资产置换交割后六个月内清理完毕。

　　(三)本次交易双方分别对其所持有的资产享有合法的所有权和处置权，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的主要内容、定价政策及支付方式

　　(一)定价政策

　　公司置入资产以中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字［2005］第019号《资产评估报告》所反映的评估结果作为确定本次交易价格的参考依据，中联水泥的9.9%股权对应的评估净值为人民币5，565.67万元，双方确定置入资产的价格为人民币5，176.07万元。

　　公司置出资产以中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字［2005］第018号《资产评估报告》所反映的评估结果作为交易价格，北新塑管的60%股权及乙方对北新塑管的债权对应的评估净值合计为人民币4，408.33万元，双方确定置出资产的价格为人民币4，408.33万元。

　　(二)公司置入资产在相关期间内所发生的盈利或亏损，由北新集团享有或承担；公司置出资产在相关期间内所发生的盈利或亏损，由公司享有或承担。

　　(三)本次置出资产与置入资产之间的价格的差额部分，将以现金方式补齐。

　　(四)有关协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经公司股东大会通过后生效。

　　五、本次交易所涉及的其他安排

　　1、关联交易

　　资产置换完成后，北新塑管将成为北新集团的附属公司。如在今后的经营活动中与其发生无法避免的关联交易，将按照正常的商业条件进行，并采用书面合同方式签订关联交易协议，依据公平合理原则明确交易价格。

　　2、同业竞争

　　本次资产置换前，公司与北新集团未有同业竞争，资产置换完成后，公司与北新集团也不会产生同业竞争问题。

　　3、本次置换后，公司与北新集团之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍各自独立。

　　六、本次交易的目的以及对公司的影响

　　1、公司置换出的长期投资的盈利能力较低。通过本次资产置换，将盈利能力较强的资产置入公司，有利于公司进一步改善公司的资产和财务状况，增强公司可持续性发展能力和盈利能力。

　　2、本次交易涉及的关联交易定价依据合理，没有损害中小股东利益，符合公司全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定发展。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为公司置入的中联水泥具有较好的盈利能力，置出的资产缺乏盈利能力，同意公司进行本次资产置换。并认为本次资产置换有利于公司改善资产和财务状况，提高公司的整体获利能力和抗风险能力。本次关联交易是在遵循公平、公正、自愿和诚信的原则下进行，交易方式和价格符合市场规则，表决程序合法、规范，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　八、其他事项

　　截止2005年2月25日，公司2005年与北新集团发生的关联交易合计100.80元，其中销售产品97.50万元，提供劳务3.30万元。除此以外，公司与其无其他关联交易发生。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次临时会议决议；

　　2、独立董事事先认可函；

　　3、独立董事意见；

　　4、公司与北新集团签订的《资产置换协议》；

　　5、信永中和会计师事务所出具的审计报告( X Y Z H/ A504134号)；

　　6、北京兴华会计师事务所出具的审计报告(［2004］京会审字第408号)；

　　7、中发国际资产评估有限公司出具的评估报告书(中发评报字［2005］第018号、第019号)

　　审计报告、资产评估报告全文刊登于巨潮网站 w w w. c n i n f o. c o m. c n

　　北新集团建材股份有限公司董事会

　　2005年2月25日上海证券报