上海电力召开2004年年度股东大会通知的公告

　　上海电力(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届第五次董事会，于2005年2月24日在上海电力股份有限公司35层D会议室召开。应到董事13人，实到董事12人，高光夫董事委托苏力董事行使表决权。公司监事会成员及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由丁中智董事长主持。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

　　一、同意公司2004年年度总经理工作报告；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、同意公司2004年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、同意公司2004年财务决算报告和2005年财务预算报告，并提交股东大会审议；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2005年主要预算计划：发电量比去年同期增长6.38%；售电量比去年同期增长6.76%；销售收入比去年同期增长19.09%。

　　四、同意公司2004年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2月26日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2004年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2004年年度报告摘要》。

　　五、同意公司2004年年度利润分配预案，并提交股东大会审议；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　经岳华会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润396，778，666.03元，加上年初未分配利润125，181，410.04元，可供分配利润为521，960，076.07元。依照《公司法》和《公司章程》规定提取法定盈余公积金65，877，757.78元和法定公益金52，745，331.53 元后，2004年末公司可供分配利润余额为403，336，986.76 元。

　　根据公司发展及经营实际情况，董事会建议公司2004年度利润分配方案为：以截至2004年12月31日止本公司总股本1，563，505，000.00股为基数，每10股派发现金红利2.10元(含税)，不送股，不转增股。按上述方案进行拟分配现金股利为328，336，050.00元，剩余未分配利润75，000，936.76元，结转至下一年度。

　　以上利润分配预案需经股东大会批准后实施。

　　六、同意公司关于前次募集资金使用情况说明的议案，并提交股东大会审议；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司对截止2004年12月31日前次募集资金使用情况进行了审议，同意《上海电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》；同意岳华会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　七、同意公司关于申请发行可转换公司债券方案，并提交股东大会审议(逐项表决并特别表决)；

　　1、同意公司2005年申请发行可转换公司债券事项，并提交股东大会审议；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、同意发行规模为：“人民币15亿元”，并提交股东大会审议；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、同意发行期限为：“5年”，并提交股东大会审议；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、同意发行价格“按面值发行，每张可转债面值人民币100元”，并提交股东大会审议；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、同意债券利率及支付方式为：“

　　(1)基本利率：第一年2.2%，第二年2.5%，第三年2.6%，第四年2.7%，第五年2.8%。

　　(2)付息方式

　　本次可转换公司债券发行日即计息起始日为上网发行日，利息每年支付一次，付息日期为自转债发行日起每满一年的当日。每年支付利息及到期还本付息时，公司将代个人投资者扣缴20%的利息税。公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付年息及到期债券的本息。

　　利息计算公式为：

　　I ＝ B×in

　　I： 支付的利息额；

　　B： 可转债票面总金额；

　　in： 第n年的票面利率

　　(3)浮动补偿条款：为降低本次可转债的利率风险，当人民银行规定上调银行定期存款利率时，从下一付息年度起相应提高可转债基本利率，提高幅度不低于一年期银行定期存款利率上浮幅度的50%，具体幅度由股东大会授权董事会决定。”

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权，并提交股东大会审议；

　　6、同意转股期为：“自本次可转债发行后满6个月至可转债到期日”，并提交股东大会审议；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、同意转股价格的确定及其调整为：

　　(1)初始转股价

　　本次可转债的初始转股价格以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮1%-10%。：

　　(2)转股价格的调整及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本： P1＝ P0 /(1＋n)；

　　增发新股或配股： P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

　　两项同时进行： P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　其中：P0 为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。

　　本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。

　　公司派发现金股利时，转股价格不作调整。

　　(3)转股价格的向下修正

　　可转债进入转股期至第二个计息年度末，如果连续20个交易日“上海电力”收盘价低于当时转股价格75%，董事会有权在不超过15%的幅度内向下修正转股价格；在可转债第三至第五个计息年度，如果在连续30个交易日中有任意20个交易日公司股票收盘价格低于当时转股价格的90%，董事会有权在不超过10%的幅度内向下修正转股价格。每次修正后的转股价格不低于修正公告前一日的“上海电力”收盘价；董事会在一年内向下修正转股价格不得超过1次；如果修正幅度和修正次数超过上述范围，须由董事会提交股东大会决定。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权，并提交股东大会审议；

　　8、同意回售条款为：“

　　自本次可转债第三年开始，如果“上海电力”股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价的80%，转债持有人有权将持有的全部或部分可转债回售给公司。

　　第三、四、五年的回售价格分别为104、105、106元(含当年利息)。

　　若在该20交易日内发行过调整转股价格的情形，则调整日前按调整前的转股价格计算，调整日后按调整后的转股价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以行使回售权，若首次不实施回售，当年将不再行使回售权。”

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权，并提交股东大会审议；

　　9、同意附加回售条款为：“

　　在本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　附加回售价格为可转债面值加上可转债当年利息。”

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权，并提交股东大会审议；

　　10、同意赎回条款为：“

　　在可转债的转股期内，如果“上海电力”股价连续30个交易日高于当期转股价的130%，公司有权赎回未转股的可转债。若在期间内发生过调整转股价格的情形，则在调整日前按调整前的转股价格计算，在调整日后按调整后的转股价格计算。当赎回条件首次满足时，公司有权按可转债面值的101%加上当年利息的价格赎回全部或部分在“赎回日”尚未转股的可转债。若首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。”

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权，并提交股东大会审议；

　　11、同意到期偿还条款为：“

　　在本次可转债到期日之后的5个交易日内，对持有到期的可转债，公司除支付第5年基本利息以外，还将向可转债持有人进行利息补偿，使其持有期实际利率(按单利计算)达到转债发行时银行5年期定期存款利率的90%。

　　补偿计算公式为：转债发行时银行5年期定期存款利率的90%×5-各年已支付的基本利息。

　　如果公司在可转债存续期内执行过加息补偿条款，那么上述到期补偿公式中“各年已支付的基本利息”不包含加息补偿部分。”

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权，并提交股东大会审议；

　　12、同意本次发行的可转换公司债券向原有股东优先配售，配售规模为本次发行总额的50%，即7.5亿的安排，并提交股东大会审议；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、同意发行方式为：“由股东大会授权董事会与主承销商确定本次可转债的具体发行方式”，并提交股东大会审议；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、同意公司公司关于发行可转换公司债券募集资金使用方案，并提交股东大会审议；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据可转债发行方案，公司拟将本次发行所募集的资金投入到以下项目：

　　1、淮沪煤电有限责任公司之田集电厂项目

　　淮沪煤电有限责任公司由本公司与淮南矿业(集团)有限公司按各50%比例共同投资设立。淮沪煤电有限责任公司拟在安徽省淮南地区建设4台60万千瓦燃煤机组和一对可开采储量6亿吨、年产600万吨煤炭的矿井，总投资约为120亿元人民币，其中电厂投资额约为100亿元，煤矿投资额约为20亿元。本项目为电厂的首期工程，计划建设2台60万千瓦超临界燃煤机组，本项目估算静态投资(含脱硫)为493712万元，估算动态投资为534，305万元，工程计划总投资为541，606万元人民币。工程建设资本金占工程总投资的20%，约为108，321万元。项目建成后资本金内部收益率为8%，全部投资回收期12.10年；本公司需为该项目出资54，160.6万元。以上数据以国家发改委核准文件为准。

　　2、浙江镇海电厂燃油改建燃气发电工程项目

　　该项目地处浙江省宁波镇海地区，拟由本公司与浙江省电力开发公司、宁波市电力开发公司共同投资建设2台35万千瓦级燃气？蒸汽联合循环发电机组，天然气气源为东海西湖凹陷油气田。按2002年价格水平测算，本期工程静态投资为25亿元，动态总投资为25.9亿元。项目资本金占动态总投资的25%，约为6.5亿元，持股比例分别为浙江省电力开发公司51%，上海电力股份有限公司37.5%，宁波市电力开发公司11.5%。项目建成后资本金内部收益率为8%，全部投资回收期12.01年。本公司需为该项目出资24，375万元。该项目已经国家发改委发改能源［2005］225号文件核准。

　　3、江苏苏源贾汪发电有限公司股权收购项目

　　该项目地处江苏省徐州市，拟由本公司收购该项目30%股权，并与江苏昆仑投资有限公司等其他股东共同建设和管理四台目前国产技术最先进，单机规模最大的13.5万千瓦等级循环流化床机组，其中一期两台机组已于2004年6月前投产；二期两台已于2004年12月投产。工程总投资20亿元，资本金4亿元。项目建成后资本金内部收益率为8%，全部投资回收期10.98年。本公司计划以报国务院国有资产监督管理委员会备案的净资产评估值为基础支付19000万元。

　　4、外高桥(资讯 行情 论坛)第三发电厂工程项目

　　该项目地处上海外高桥地区，也是继外高桥一、二期后的扩建工程。拟由本公司、申能股份(资讯 行情 论坛)有限公司、国电电力(资讯 行情 论坛)发展股份有限公司按照30%、40%、30%的比例共同投资建设两台100万千瓦级超超临界燃煤机组。工程估算静态投资(含脱硫)为821，407万元，估算动态投资为897，763万元，工程计划总投资为905，200万元人民币。资本金占工程总投资的20%，约为181000万元。项目建成后资本金内部收益率为8%，全部投资回收期12.83年。本公司需为该项目出资54，312万元。以上数据以国家发改委核准文件为准。

　　以上四个项目共需投入151，847.6万元，本次发行可转换债券所募集资金全部投入以上项目，不足部分由公司自有资金投入。

　　九、同意公司关于申请发行可转换公司债券有效期限的议案，并提交股东大会审议；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会建议本次可转债发行方案的有效期为该方案经股东大会审议通过后一年。

　　十、同意关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债相关事宜的议案，并提交股东大会审议；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、同意公司《公司章程(修正案)》，并提交股东大会审议；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2004年第三次临时董事会决议，同意将公司原工商登记的注册地址(浦东南路1888号)变更为现办公地址(中山南路268号)。现对《公司章程》作相应的修改，具体修改条款如下：

　　一、原《公司章程》第五条 公司住所

　　公司住所：上海市浦东南路1888号

　　邮政编码：200122

　　修改为：第五条 公司住所

　　公司住所：中山南路268号

　　邮政编码：200010

　　十二、同意公司董事会提名委员会关于董事候选人调整的议案，并提交股东大会审议；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司股东方之一上海华东电力发展公司以华东电网人董［2005］101号《关于推荐上海电力股份有限公司董事人选的函》，经公司董事会提名委员会审核，同意推荐徐伟良同志为公司董事候选人，周永兴同志因工作变动不再担任公司董事会候选人。

　　《个人简历》附后。

　　十三、同意公司签订2005年度《委托燃料采购供应实施合同》的议案，并提交股东大会审议；

　　该议案为关联交易，6名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上海电力燃料有限公司(以下简称“燃料公司”)是公司燃料采购的主要供应商，其控股股东为中国电力投资集团公司，也是本公司控股股东，因此，该交易属关联交易。长期以来，公司全资、控股电厂(仅含外一)全部委托燃料公司采购，2004年燃煤采购总量为980.56万吨，采购费用总额为337，963.44万元。燃油采购总量为2.49万吨，采购费用总额为0.51万元。公司通过燃料公司采购燃料，一方面可以发挥燃料公司大宗采购的规模优势，便于控制燃料成本及燃料成本的大起大落；另一方面燃料的大宗采购又便于燃料合理调配，保证燃料均衡到货，进而保证电厂的生产能够连续、安全地进行，同时，也可避免公司自行采购而增加的运输、人员、管理等方面的支出。

　　交易价格确定的原则和依据：公司按照不高于市场价的原则，通过向燃料公司支付管理费的方式向其购买燃料，2004年燃煤的管理费率标准为2.2%，燃油的管理费率标准为2%。燃煤和燃油的结算价格如下：

　　燃煤结算价格＝［(天然煤港口离岸平仓价格＋运至电厂码头前发生的国家规定的运费＋商定的国家规定的运损率之内的运损费＋国家规定内的港杂费＋本公司认可的堆场费)×(1＋其他费率)＋附加税］×(1＋增值税率)，其他费率即管理费率。

　　燃油结算价格＝［(燃油离岸平仓价格＋运至电厂码头交接前发生的国家规定的运费＋本公司认可的杂费)×(1＋其他费率)＋附加税］×(1＋增值税率)。其他费率即管理费率。

　　因此，公司董事会建议严格按照上市公司规范关联交易的有关规定，本着公开、公平、公允的原则，与上海电力燃料有限公司继续签订2005年《委托燃料采购供应实施合同》。

　　十四、同意公司签订《2005年综合服务协议》的议案，并提交股东大会审议；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司在电厂辅助检修、后勤服务方面的事宜，如煤灰码头疏浚、建构筑物维修、固定起重设施保修、消防、排水、非生产系统保修、电厂生产用车、绿化、餐饮、保安、灰渣处理等服务由上海闵行电力实业有限公司、上海杨树浦电力实业有限公司、上海上南热电有限公司、上海东兴电力实业有限公司提供。因四家实业公司董事长人选由公司党委推荐，故该交易属关联交易。四家实业公司均具有较高的电力工程的维护检修以及服务的专业化水平，长期承担电厂生产辅助以及后勤服务，拥有从事电厂工程的资质证书，对所在地区电厂的设备以及生产、非生产系统十分熟悉。公司与上述4家公司每年一次就上述服务项目签订关联交易合同。

　　公司在交易合同中明确规定实业公司向公司提供电厂除灰系统运行管理服务、除灰设备的保修、发电设施的维护保修、非生产系统及设备的维护检修、生产建构筑物的保修以及电力生产安全消防、生产辅助、绿化环保、生活后勤、医疗保健、员工培训等；服务质量要求符合电厂生产的有关规范、行业规定的设备检修规程以及技术标准，确保电厂生产的正常进行。明确规定了严格的违约责任，如服务质量没有达到协议规定的标准，委托方可扣减相应服务费用。

　　交易价格的确定原则和依据：国家、行业有统一标准，执行国家或行业的统一标准；国家、行业没有统一标准或可参照的标准，但当地政府部门有规定的，则参照当地政府规定；无国家、行业、地方参照标准的，则参照服务所在地同类发电公司所需服务的服务价格；没有上述三项标准的，依据服务提供方提供服务的实际成本确定收费标准或以上一年度或历史年度的服务费用标准为基础推算服务费用，但该部分服务标准剔除物价因素外应保证逐年下降。在上述任何情况下，实业公司向本公司提供服务的服务费用不得高于实业公司向其他第三方提供服务所收取的费用。

　　2004年，公司同上海闵行电力实业有限公司、上海杨树浦电力实业有限公司、上海上南热电有限公司、上海东兴电力实业有限公司就上述服务实际发生的交易金额为：5917万元、2994万元、2795万元、2873万元。

　　因此，公司董事会建议与上海闵行电力实业有限公司、上海杨树浦电力实业有限公司、上海上南热电有限公司、上海东兴电力实业有限公司继续签订《2005年综合服务协议》。

　　十五、同意公司总经理关于聘任公司副总经理提名人选的议案；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司经营发展需要，同意聘任赵静雄同志担任公司副总经理一职。赵静雄同志简历如下：

　　赵静雄男，54岁，大学本科学历，高级政工师，毕业于中央党校函授学院经济管理专业。现任上海吴泾发电有限责任公司总经理、吴泾热电厂厂长、党委书记。曾任上海闵行发电厂运行部主任、计划科科长、副总工程师、副厂长、厂长；上海电力闵行工程公司总经理兼党委书记。

　　十六、同意关于公司撤消多种经营部并增设监察审计部的议案；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、同意公司聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构；

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、同意公司召开2004年年度股东大会的议案。

　　该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司前期召开董事会所审议通过的部分议案需提交股东大会进行审议。因此，公司董事会提议召开2004年年度股东大会，现将大会内容报告如下：

　　一、会议时间：2005年3月28日(周一)上午9时

　　会议期限：半天。

　　二、会议地点：另行通知。

　　三、会议议题

　　(一)审议公司2004年年度董事会工作报告；

　　(二)审议公司2004年年度监事会工作报告；

　　(三)审议公司2004年财务决算报告和2005年财务预算报告；

　　(四)审议公司2004年年度报告及报告摘要；

　　(五)审议公司2004年年度利润分配预案；

　　(六)审议公司关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　　(七)逐项审议公司关于申请发行可转换公司债券的议案

　　1、公司2005年申请发行可转换公司债券事项；

　　2、发行规模；

　　3、发行期限；

　　4、发行价格；

　　5、债券利率及支付方式；

　　6、转股期；

　　7、转股价格的确定及其调整：

　　8、回售条款：

　　9、附加回售条款：

　　10、赎回条款；

　　11、到期偿还条款；

　　12、向原股东配售的安排；

　　13、发行方式；

　　(八)审议公司关于发行可转换公司债券募集资金使用方案的议案；

　　(九)审议关于申请发行可转换公司债券有效期限的议案；

　　(十)审议关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债相关事宜的议案；

　　(十一)审议公司董事会成员调整的议案；

　　(十二)审议公司为江苏华电望亭天然气发电有限公司按投资比例提供贷款担保的议案；

　　(十三)审议公司投资组建淮沪煤电有限责任公司的议案；

　　(十四)审议公司投资浙江镇海发电项目的议案；

　　(十五)审议公司收购江苏苏源贾汪发电有限公司30%股权的议案(特别决议)；

　　(十六)审议公司签订2005年度《委托燃料采购供应实施合同》的议案；

　　(十七)审议公司签订《2005年综合服务协议》的议案；

　　(十八)审议公司《公司章程(修正案)》；

　　(十九)审议公司关于聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构的议案。

　　四、会议表决方式：

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等有关规定，本次会议采取现场投票和网络投票两种方式相结合的表决方式，股东可以到会议现场进行投票表决，也可以通过上海证券交易所系统进行网络投票表决。上述会议议案第(六)项至第(十)项需经参加表决的社会公众股股东所持有效表决票的半数以上通过。

　　五、会议出席人员

　　1.截止2005年3月18日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托(样式附后)代理人出席会议和参加表决。

　　2.本公司董事、监事及高级管理人员。

　　六、会议登记办法

　　1.出席股东登记时间：2005年3月21日、3月22日

　　上午9时至下午17时

　　2.登记地点：上海市中山南路77号(近外马路)上海良良大酒店

　　3.登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》(样式附后)之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄(以收到方邮戳为准)至公司办理登记手续，公司将在股东大会召开前邮寄参会股东《股东大会出席证》。

　　4.公司不接受电话登记。

　　5.请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

　　七、社会公众股股东参加网络投票程序

　　本次大会公司通过上海证券交易所股票交易系统向流通股股东提供网络投票表决方式，公司将于股权登记日后三天内刊登召开2004年年度股东大会的二次通知，将详细说明社会公众股股东参加网络投票的程序。

　　八、其他事项

　　1.根据监管部门关于规范上市公司股东大会有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

　　2.会议联系方式：

　　联系人： 唐勤华、周金发、池济舟

　　联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司

　　邮政编码：200010

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二？？五年二月二十六日

　　徐伟良同志个人简历上海证券报