上海电力(600021)第三届第三次监事会决议公告

　　上海电力(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届第三次监事会于2005年2月24日在上海电力股份有限公司35层D会议室召开。应到监事6名，实到5名，邵世伟监事委托赵义融监事行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了如下议案：

　　一、同意公司2004年年度监事会工作报告，并提交股东大会审议；

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、同意公司2004年财务决算报告和2005年财务预算报告，并提交股东大会审议；

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2005年主要预算计划：发电量比去年同期增长6.38%；售电量比去年同期增长6.76%；销售收入比去年同期增长19.09%。

　　三、同意公司2004年年度报告及报告摘要；

　　详见公司于2月26日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2004年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2004年年度报告摘要》。

　　四、同意公司2004年年度利润分配预案，并提交股东大会审议；

　　经岳华会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润396，778，666.03元，加上年初未分配利润125，181，410.04元，可供分配利润为521，960，076.07元。依照《公司法》和本公司章程规定提取法定盈余公积金65，877，757.78元和法定公益金52，745，331.53 元后，2004年末公司可供分配利润余额为403，336，986.76 元。

　　根据公司发展及经营实际情况，董事会建议公司2004年度利润分配方案为：以截至2004年12月31日止本公司总股本1，563，505，000.00股为基数，每10股派发现金红利2.10元(含税)，不送股，不转增股。按上述方案进行拟分配现金股利为328，336，050.00元，剩余未分配利润75，000，936.76元，结转至下一年度。

　　以上利润分配预案需经股东大会批准后实施。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司监事会

　　二？？五年二月二十六日

　　上海电力股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　本公司根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司发行可转换公司债券工作的通知》等有关规定，经自查，公司2003年首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和到位时间

　　2003年10月14日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］第123号文核准，公司向社会公众发行240，000，000.00股的人民币普通股，每股发行价5.80元，共募集资金1，392，000，000.00元，扣除发行费用38，612，000.00元后，实际募集资金1，353，388，000.00元，全部为货币资金，于2003年10月20日全部到位，并经华证会计师事务所“华证验字［2003］第30号”验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)前次募集资金的实际使用情况的逐项说明： (单位：万元)

　　截止2004年12月31日，公司累计补充流动资金16，624.88万元。

　　注：“完工程度”系该投资项目的工程进度。

　　(二)前次募集资金的实际使用情况与《招股说明书》承诺内容对照如下：

　　(单位：万元)

　　＊1公司《招股说明书》承诺原投资项目为上海化学工业区热电联供项目，由公司、申能股份(资讯 行情 论坛)有限公司、上海化学工业区发展有限公司共同投资成立，公司注册资本拟定为人民币71，000.00万元，其中公司拟出资人民币36，920.00万元，占注册资本的52%。该项目计划引进外资，根据本公司、申能股份有限公司、上海化学工业区发展有限公司与新加坡胜科公用事业私人有限公司于2003年3月21日签订的《合资经营合同》，上述四家公司拟共同组建上海漕泾热电有限责任公司，该公司的注册资本为8.63亿元，本公司出资3.11亿元，占注册资本的36%。

　　2003年12月14日，国家发展和改革委员会以发改能源［2003］2185号《印发国家发展改革委关于审批中外合资上海化学工业区燃气轮机热电联供电厂项目可行性研究报告的请示的通知》通知上海市发展改革委，中国电力投资集团公司，《国家发展改革委关于中外合资上海化学工业区燃气轮机热电联供电厂项目可行性研究报告的请示》(发改能源［2003］1782号)业经国务院批准。电厂工程项目建设规模为2台39万千瓦燃汽-蒸汽联合循环热电联产发电机组，3台110吨/小时快速启动锅炉及热力管网系统。按2003年价格水平测算，本项目静态总投资为30.95亿元(含1.17亿美元，用于进口电厂关键设备)，动态投资为31.95亿元。该工程项目资本金占动态总投资的25%，为79，900.00万元，由公司、申能股份有限公司、新加坡胜科公用事业私人有限公司和上海化学工业发展有限公司分别按36%，30%、30%和4%的比例出资(其中外方资金以美元注入)。资本金以外所需的23.96亿元资金，由中国建设银行贷款解决。该工程由上述投资方共同组建的中外合资公司负责建设、经营管理及贷款本息偿还，合资经营期限为25年。

　　2004年3月10日，合资公司已领取上海市工商局签发的企合沪总字第035382号营业执照，合资公司名称为：上海漕泾热电有限责任公司，注册资本：79，900.00万元。漕泾热电成立后，上海化学工业区热电联供项目的所有权利义务转给该合资公司，并将在完成清算工作后注销。

　　由于合资公司已成立，募集资金用于该项目的资金已变更为28，764.00万元。根据变更后的投资计划，本公司就该项目募集资金投资额已投入完毕。

　　公司在《招股说明书》中披露，若引进外资的合资计划得以实施，将减少该项目的募集资金投资额，由于合资公司已成立，募集资金用于该项目的资金已变更为28，764.00万元。根据变更后的投资计划，公司就该项目募集资金投资额已投入完毕。

　　＊22004年1月18日，江苏华电望亭天然气发电有限公司成立，该公司由公司同中国华电集团公司共同投资组建。该公司工程投资估算总额为261，000.00万元(不含送出部分)，项目资本金为工程投资总额的20%，暂定为人民币52，200.00万元，分期到位，其中公司项目资本金出资金额为23490万元，占项目资本金总额的45%。

　　公司在《招股说明书》中披露，项目原合资各方情况及计划出资比例为：上海电力股份有限公司投资比例：45%、投资金额：2.7亿元，国家电力公司华东公司投资比例：55%，投资金额：3.3亿元。国家电力体制改革后，国家电力公司华东公司被重组为电网公司。本项目投资方已变更为中国华电集团公司。2003年4月22日，本公司与中国华电集团公司签订了《江苏望亭燃气发电工程投资协议书》，拟成立苏州华电望亭燃气发电有限公司，投资总额暂定为25亿元，注册资本暂定为5亿元，各投资方的出资比例为：上海电力股份有限公司投资比例：45%，投资金额：2.25亿元，中国华电集团公司投资比例：55%，投资金额：2.75亿元。

　　2003年10月10日，国家发展和改革委员会以发改能源［2003］1521号《印发国家发展改革委关于审批江苏望亭电厂燃气蒸汽联合循环发电工程可行性研究报告的请示的通知》通知江苏省计委、中国电力投资集团公司：《国家发展改革委关于审批江苏望亭电厂燃气蒸汽联合循环发电工程可行性研究报告的请示》(发改能源［2003］1159号)业经国务院批准。工程建设2台39万千瓦燃汽蒸汽联合循环发电机组。按2002年价格水平测算，本项目静态总投资为24.9亿元，动态投资为26.1亿元。该工程项目资本金占动态总投资的20%，约为5.2亿，由中国华电集团公司和上海电力股份有限公司按55%和45%的比例出资。本公司出资金额2.349亿元。

　　2004年1月18日，江苏华电望亭天然气发电有限公司成立，该公司计划投资于该项目募集资金变更为23490万元。截至2004年12月31日止，公司实际用募集资金投入该项目为2700万元。根据变更后的投资计划，本公司就该项目募集资金投资额尚有20，790.00万元没有投入。

　　(三) 前次募集资金实际使用情况与公司年度报告和其他信息披露文件中披露有关内容对照表：

　　(单位：万元)

　　(四)截止2004年12月31日，公司累计使用募集资金用于项目建设资金97，924.00万元，累计使用募集资金用于补充流动资金16，624.88万元，尚有20，790.00万元属于江苏华电望亭天然气发电有限公司项目建设款，将根据该项目进度，按合同分期付款。

　　三、结论

　　公司认为前次募集资金实际使用情况与有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露相符。公司聘请的岳华会计师事务所有限公司对以上情况出具了标准无保留意见的专项审核报告。

　　请予审议。

　　上海电力股份有限公司

　　2005年2月24日

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　岳总核字〔2005〕第A007号

　　上海电力股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，审核了贵公司截至2004年12月31日止前次募集资金的使用情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据对这些材料和证据的审核发表审核意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了我们认为必要的审核程序。

　　我们的意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断，我们对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　一、前次募集资金的数额和到位时间

　　贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］第123号文核准，向社会公众发行240，000，000.00股的人民币普通股，每股发行价5.80元，共募集资金1，392，000，000.00元，扣除发行费用38，612，000.00元后，实际募集资金1，353，388，000.00元，全部为货币资金，于2003年10月20日全部到位，并经华证会计师事务所“华证验字［2003］第30号”验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)前次募集资金的实际使用情况的逐项说明： (单位：万元)

　　截止2004年12月31日，贵公司累计补充流动资金16，624.88万元。

　　注：“完工程度”系该投资项目的工程进度。

　　(二)前次募集资金的实际使用情况与《招股说明书》承诺内容对照如下：

　　(单位：万元)

　　＊1贵公司《招股说明书》承诺原投资项目为上海化学工业区热电联供项目，由贵公司、申能股份有限公司、上海化学工业区发展有限公司共同投资成立，公司注册资本拟定为人民币71，000.00万元，其中贵公司拟出资人民币36，920.00万元，占注册资本的52%。

　　2003年12月14日，国家发展和改革委员会以发改能源［2003］2185号《印发国家发展改革委关于审批中外合资上海化学工业区燃气轮机热电联供电厂项目可行性研究报告的请示的通知》通知上海市发展改革委，中国电力投资集团公司，《国家发展改革委关于中外合资上海化学工业区燃气轮机热电联供电厂项目可行性研究报告的请示》(发改能源［2003］1782号)业经国务院批准。电厂工程项目建设规模为2台39万千瓦燃汽-蒸汽联合循环热电联产发电机组，3台110吨/小时快速启动锅炉及热力管网系统。按2003年价格水平测算，本项目静态总投资为30.95亿元(含1.17亿美元，用于进口电厂关键设备)，动态投资为31.95亿元。该工程项目资本金占动态总投资的25%，为79，900.00万元，由贵公司、申能股份有限公司、新加坡胜科公用事业私人有限公司和上海化学工业发展有限公司分别按36%，30%、30%和4%的比例出资(其中外方资金以美元注入)。资本金以外所需的23.96亿元资金，由中国建设银行贷款解决。该工程由上述投资方共同组建的中外合资公司负责建设、经营管理及贷款本息偿还，合资经营期限为25年。

　　2004年3月10日，合资公司已领取上海市工商局签发的企合沪总字第035382号营业执照，合资公司名称为：上海漕泾热电有限责任公司，注册资本：79，900.00万元。漕泾热电成立后，上海化学工业区热电联供项目的所有权利义务转给该合资公司，并将在完成清算工作后注销。

　　贵公司在《招股说明书》中披露，若引进外资的合资计划得以实施，将减少该项目的募集资金投资额，由于合资公司已成立，募集资金用于该项目的资金已变更为28，764.00万元。根据变更后的投资计划，贵公司就该项目募集资金投资额已投入完毕。

　　＊2贵公司在《招股说明书》中披露，与中国华电集团公司签订了《江苏望亭燃气发电工程投资协议书》，拟成立华电望亭燃气发电有限公司，投资总额暂定为250，000万元，注册资本暂定为50，000万元，贵公司投资比例：45%，投资金额：22，500万元，中国华电集团公司投资比例：55%，投资金额：27，500万元。

　　2004年1月18日，江苏华电望亭天然气发电有限公司成立，根据国家发改委(发改能源［2003］1521号)文件，该公司工程投资估算总额为261，000.00万元(不含送出部分)，项目资本金为工程投资总额的20%，暂定为人民币52，200.00万元，分期到位，其中贵公司项目资本金出资金额为23490万元，占项目资本金总额的45%。截至2004年12月31日止，根据变更后的投资计划，贵公司就该项目募集资金投资额尚有20，790.00万元没有投入。

　　(三) 前次募集资金实际使用情况与公司年度报告和其他信息披露文件中披露有关内容对照表：

　　(单位：万元)

　　(四)截止2004年12月31日，贵公司累计使用募集资金用于项目建设资金97，924.00万元，累计使用募集资金用于补充流动资金16，624.88万元，尚有20，790.00万元属于江苏华电望亭天然气发电有限公司项目建设款，将根据该项目进度，按合同分期付款。

　　(五)前次募集资金实际使用情况与贵公司第三届董事会第五次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容，逐项对照，不存在差异。

　　三、审核意见

　　我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司第三届董事会第五次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露完全相符。

　　本专项报告仅供 贵公司为本次发行可转换债券使用，不得用于其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换债券所必备文件，随其他申报材料一同上报，并对本专项报告依法承担相应责任。

　　岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：尹师州

　　中国？北京 中国注册会计师：姚焕然

　　二零零五年二月二十四日上海证券报