上柴股份(600841)董事会四届五次会议决议公告

　　上海柴油机股份有限公司董事会四届五次会议于2005年2月14日书面通知全体董事。会议于2005年2月24日在本公司召开。应出席会议董事九名，实际出席九名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。陈龙兴董事长主持本次会议。

　　本次会议所有议案均获得一致通过。

　　本次会议涉及聘任公司高级管理人员的议案及资金占用和对外担保专项说明已按规定于2005年2月24日提请独立董事出具独立意见。

　　本次会议审议通过的议案如下：

　　一、2004年度总经理业务报告。

　　二、2004年度董事会报告。

　　三、2004年度财务决算、2005年度财务预算方案的报告。

　　四、2004年度利润分配方案：本公司2004年度实现净利润211，534，482.72元，上年度结转未分配利润28，748，028元，其他转入1，029，383.31元，可供分配的利润241，311，894.03元。根据《公司章程》规定，本年度提取法定公积金35，737，980.96元(含部分子公司10%部分)，提取法定公益金33，989，090.58元(含部分子公司5%部分)，合资公司提取职工奖福基金808，830.33元，可供股东分配的利润170，775，992.16元；按国际会计准则编制的财务报告，净利润为231，759，000元。根据孰低原则，本年度拟提取任意盈余公积25，709，160.34元(含部分子公司5%部分)，在提取任意盈余公积后，公司拟按每10股派发现金红利1.60元(含税)，共计发放现金红利76，849，484.80元，不进行资本公积转增股本。

　　经上述分配后，合并未分配利润为68，217，347.02元。

　　五、2004年度报告(正文、摘要及境外公告)；

　　六、关于聘任公司高级管理人员的议案：董事会决定聘任王根生为公司副总经理(附王根生简历)；

　　七、关于2005年度银行授信额度：根据2005年的公司预算，综合考虑生产、采购、销售，以及对外合资、合作项目等情况，拟向银行等金融机构申请总额不超过10亿元人民币的借款授信额度，其中包含美金400万元的外币授信额度。

　　八、关于召开2004年度股东大会的说明：公司2004年度股东大会召开的具体时间、地点以及审议事项另行公告。

　　第二、三、四项议案须提交2004年度股东大会审议批准。

　　上海柴油机股份有限公司董事会

　　2005年2月24日

　　附：王根生简历

　　王根生，男，1965年1月20日出生。1988年毕业于浙江大学，获内燃机专业工学硕士学位。历任杭州发动机厂技术员、研究所所长、总工程师、厂长兼党委书记、中国重型汽车集团有限公司总经理助理等职，具有丰富的内燃机研发、生产、管理方面的实践经验。上海证券报