上海机电(600835)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、公司负责人王成明，主管会计工作负责人司文培，会计主管人员邹晓璐声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用不适用

　　单位：千元 币种：人民币

　　根据中国法定帐目实现的净利润 293，741

　　根据国际会计准则实现的净利润 286，269

　　有关按两种不同会计准则计算净利润的差异形成原因如下：

　　净利润

　　根据中国法定帐目293，741

　　国际会计准则和其他调整：

　　. 于利润表提取职工奖福基金 -51，130

　　. 冲销长期未偿还之应付款项而确认之收入5，129

　　. 获得之政府补贴及捐赠而确认之收入4，898

　　. 负商誉确认之收入4，132

　　. 递延所得税影响7，118

　　. 商誉摊销之差异22，381

　　经国际会计准则及其他调整后所列报286，269

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：上海电气(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司

　　法人代表：王成明

　　注册资本：918，900万元人民币

　　成立日期：2004-03-1日

　　主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的设计、制造、销售，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术咨询和培训，国内贸易，货物进出口业务及技术进出口业务、劳动服务，实业投资。

　　(2)实际控制人情况

　　公司名称：上海电气(集团)总公司

　　法人代表：王成明

　　注册资本：473，068万元人民币

　　成立日期：1998年5月28日

　　主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训；市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　2004年公司受国家宏观调控政策影响，给公司经营造成了一定的影响。面对压力，公司各经营企业采取积极的营销策略，加大市场营销的管理力度；加快新产品开发的步伐，努力抢占市场制高点；调整生产方式，进一步降低成本；加强业务整合、产品结构调整，使得公司各项主要经营业务继续保持各自行业的领先地位。2004年实现主营业务收入655527.68万元，比去年同期增长16.75%。公司运行情况比较正常。2004年度完成净利润29374.10万元，比去年同期下降28.27%，下降的主要原因是由于2004年度公司加大了下属企业人员调整、分流力度，人员结构得到了较大改善，再者是公司应收款项坏账计提比例的调整对净利润完成也有一定的影响。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　√适用不适用

　　1、2004年由于国家宏观调控的影响，市场竞争加剧，产品价格持续下降；

　　2、原材料、能源的价格不断上涨，使得公司产品成本上升，一定程度上对公司经营产生了不利影响。

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　变更项目情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.15 董事会新年度的经营计划(如有)

　　√适用不适用

　　2005年公司以发展为主线，调整为重点，深化新体制、新机制的改革，加大新技术、新装备的投入，加快员工队伍建设，抓发展促改革，抓调整促发展，继续保持稳定、健康、持续的发展势头。

　　围绕市场，进一步研究和探索适应市场要求的新的发展体制，加快步伐。结合行业特征、企业特点，不断地进行调整、优化，进一步打破原有的传统落后的模式、框架，把调整作为企业永恒的主题，把调整作为经营者自觉的经济行为。

　　按照一体化管理模式要求，进一步健全规范化、标准化的制度体系，激发企业发展活力，提高企业管理效率。要在科学考核机制、激励机制、分配机制和用人机制上有新的突破，用市场的尺度来衡量企业的运行机制。

　　积极地走在市场的前面，加大新技术的开发，促进产品结构的调整，推出升级换代的产品，用创新的精神，创造新产品，创造新的市场，引导用户新的需求。把引进技术和自主开发相结合，远期研究与近期试制相结合。在新产品开发上，要突出市场的需求和具有知识产权的新一代产品。加大自主创新的步伐。

　　要加大在装备上的资金投入量，解决加工产能和质量的瓶颈制约。通过添置核心装备，从更本上提高产品能级。对重点板块集中突破。

　　遵循总量控制、质量优化的原则，化大力气加强员工队伍建设，要把人才的引进、培养、锻炼相结合，倡导科技创新，鼓励科技人才拥有专利，保护知识产权。激励广大科技人员、技术工人在工艺上的创新和技术上的提高。可以利用合资企业的优势，选派优秀人才到国外进行培训或从事技术开发，加速优秀技术人才的成长。点面结合，既要全面提高广大员工的技能，又要注重培养高、精、深的专才；既要培养专家，更要培育一支专家型的技术工人队伍。建立和完善新型的人才选拔、任用和激励机制，做到引进一批，培养一批、锻炼一批、储备一批，为实现企业的发展提供强有力的保障。

　　通过调整、拓展，寻找新的增长点，增大板块的盈利能力，保持板块与板块之间发展平衡，保持板块内部之间发展平衡。提高净资产收益率和投资回报率。

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度实现税后利润293，740，978.41元，加年初未分配利润262，099，455.86元，可供分配的利润为555，840，434.27元，按照公司章程，提取法定盈余公积金67，722，426.43元，提取法定公益金29，909，494.39元，子公司提取职工奖福基金51，129，663.83元，提取任意盈余公积金1，938，420.50元，应付2003年度普通股股利71，023，563.10元后，本年度可供股东分配的利润为334，116，866.02元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2004年度未分配利润为388，567，000.00元。

　　根据孰低分配原则，公司2004年度利润分配预案为：以公司2004年末的总股本852，282，757股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民币2元(含税)，计170，456，551.40元。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　公司独立董事切实履行了独立董事职责，对公司的重大关联交易进行认真审查并发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事积极参与了董事会专门委员会的设立和决策，促进了公司的规范运作，进一步完善了公司治理结构。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本报告期公司财务报告经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师签字出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位： 2004年12月31日单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 王成明 主管会计工作负责人： 司文培 会计机构负责人： 司文培

　　利润及利润分配表

　　编制单位： 2004年单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 王成明 主管会计工作负责人： 司文培 会计机构负责人： 司文培

　　现金流量表

　　编制单位： 2004年单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 王成明 主管会计工作负责人： 司文培 会计机构负责人： 司文培

　　9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化， 提供具体说明

　　本公司原有关坏账准备的会计政策与其投资方上海电气集团股份有限公司不同，为统一会计政策，根据本公司董事会2004年12月27日的决议，本公司将应收账款和其他应收款的一般坏账准备的计提比例变更如下：

　　原政策 新政策

　　六个月至一年(含六个月) 0%5

　　% 一至二年(含一年)5% 10

　　% 二至三年(含二年)10% 50

　　% 三至四年(含三年)50% 100

　　% 四年以上 100% 100

　　% 由于此项会计估计的变更对当期损益的影响为减少当期利润20，059，152.17元。具体明细如下：

　　单位：人民币元

　　科目名称对当期损益的影响金额

　　应收账款坏账准备16，483，555.46

　　其他应收款坏账准备3，575，596.71

　　合计 20，059，152.17

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　(1)期末合并范围减少了上海人造板机器厂有限公司和浙江淳安沪千人造板有限公司，系因公司对上海人造板机器厂有限公司70%的股权和浙江淳安沪千人造板有限公司71%的股权进行股权转让。具体内容详见-附注四

　　(2)期末合并范围增加了遂川绿洲人造板有限公司、新疆绿洲人造板有限责任公司，该两家公司分别于2004年7月20日和2004年5月12日设立，上海绿洲实业有限公司对其投资均为51%，根据上述情况及财政部关于合并会计报表的暂行规定，本报告期正式将其纳入合并会计报表范围，合并会计报表包括了该公司2004年12月31日的资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和现金流量表。

　　(3)本报告期将下属子公司上海绿洲实业有限公司下属的黄山绿洲人造板有限公司、湖北绿洲人造板有限公司、江西绿洲人造板有限公司、吉安营林绿洲有限公司纳入合并会计报表范围，该4家公司上年度因资产标准、销售收入标准和利润标准均未超过合并报表相关指标的10%，故未予合并。本年度该4家子公司经营规模有所扩大，对本公司财务影响增大，故本年纳入合并范围。由此相应调整合并报表年初数，因合并范围变更影响年初合并报表未分配利润情况如下：

　　单位：人民币元

　　影响原因 影响金额 影响时期

　　一、影响合并报表年初未分配利润：

　　1、合并时应收应付抵销而转回坏帐准备

　　2、合并时抵销以前年度在建工程内部未实现利润

　　3、合并时抵销以前年度固定资产内部未实现利润 -2，514，655.08 2003年

　　小 计 -2，514，655.08

　　二、影响合并报表年初资产负债情况：

　　1、影响合并报表年初资产总额 89，708，538.26 2004年年初

　　2、影响合并报表年初负债总额 44，688，135.19 2004年年初

　　3、影响合并报表年初少数股东权益47，535，058.15 2004年年初

　　4、影响合并报表年初所有者权益 -2，514，655.08 2004年年初

　　董事长：王成明

　　上海机电(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　2005年2月23日

　　证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2005-001

　　上海机电股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告暨

　　召开公司二○○四年年度股东大会通知

　　本公司第四届董事会第十三次会议的会议通知以书面形式在2005年2月17日送达董事、监事，会议于2005年2月23日在公司会议室召开，公司董事应到11人，实到11人，董事长王成明主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

　　一、二○○四年年度报告及年报摘要；

　　二、二○○四年度董事会工作报告；

　　三、二○○四年度总经理工作报告；

　　四、二○○四年度财务决算报告；

　　五、二○○四年度利润分配预案；

　　经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度实现税后利润293，740，978.41元，加年初未分配利润262，099，455.86元，可供分配的利润为555，840，434.27元，按照公司章程，提取法定盈余公积金67，722，426.43元，提取法定公益金29，909，494.39元，子公司提取职工奖福基金51，129，663.83元，提取任意盈余公积金1，938，420.50元，应付2003年度普通股股利71，023，563.10元后，本年度可供股东分配的利润为334，116，866.02元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2004年度未分配利润为388，567，000.00元。

　　根据孰低分配原则，公司2004年度利润分配预案为：以公司2004年末的总股本852，282，757股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民币2元(含税)，计170，456，551.40元。

　　六、关于公司2005年日常关联交易的议案；

　　此议案为关联交易议案，公司关联董事王成明、徐伟、范秉勋、金明达、柴庆来、叶富才、陆红贵，占董事会成员的比例为63.64%，若按有关规定对以上关联交易议案回避表决，则董事会无法形成决议，故关联董事参与了对以上关联交易议案的表决，并承诺从全体股东的利益出发，按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。

　　以上《二○○四年年度报告及年报摘要》、《二○○四年度董事会工作报告》、《二○○四年度财务决算报告》、《二○○四年度利润分配预案》、《关于公司2005年日常关联交易的议案》将提交公司2004年度股东大会审议。由于公司2005年日常关联交易涉及大股东的关联方，故此公司大股东上海电气集团股份有限公司在2004年度股东大会上须对《关于公司2005年日常关联交易的议案》回避表决。

　　七、关于召开公司2004年度股东大会的议案。

　　以上议案均获得与会董事的同意，议案获得通过。

　　公司董事会决定于2005年4月6日上午9：00召开公司2004年度股东大会。

　　(一)会议内容：

　　1、审议《二○○四年年度报告及年报摘要》；

　　2、审议《二○○四年度董事会工作报告》；

　　3、审议《二○○四年度监事会工作报告》；

　　4、审议《二○○四年度财务决算报告》；

　　5、审议《二○○四年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于公司2005年日常关联交易的议案》；

　　7、审议《关于向上海鼓风机厂有限公司收购上海电气集团财务有限责任公司0.625%股权的议案》；

　　8、审议关于向上海电气实业公司收购上海电气集团财务有限责任公司0.625%股权的议案》；

　　9、审议《关于向上海电瓷厂收购上海电气集团财务有限责任公司0.125%股权的议案》；

　　以上第7、8、9项议案，经公司四届十次董事会审议通过，详见2004年10月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上登载的公司四届十次董事会公告和关联交易公告。

　　10、审议《关于将兴义路8号第三十整层办公用房转让给上海电气集团股份有限公司的议案》。

　　此议案，经公司四届十二次董事会审议通过，详见2004年12月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上登载的公司四届十二次董事会公告和关联交易公告。

　　(二)参加对象：

　　1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2、2005年3月23日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2005年3月28日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为3月23日)。

　　(三)登记办法：

　　凡参加会议的股东，请于2005年4月1日(9：00-16：00)持股东帐户、本人身份证和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)到上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼办理登记。异地股东可于2005年4月1日前(含该日)，以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

　　(四)其他事项：

　　(1) 会议地点另行通知

　　(2) 与会代表交通及食宿费用自理

　　(3) 联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部

　　邮编：200135

　　传真：[phone] 电话：68546835、68546925

　　联系人：邢晖华、诸军

　　特此公告

　　上海机电股份有限公司董事会

　　二○○五年二月二十五日上海证券报