ST民丰(600781)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、上海万隆会计师事务所有限公司为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4、公司负责人关永进，主管会计工作负责人董碧华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：上海茉织华股份有限公司

　　法人代表：李勤夫

　　注册资本：434，500，000元人民币

　　主要经营业务或管理活动：印刷、生产服装、服饰及相关产品、纺织、服装机械、汽车座椅、销售自产产品；资产管理，投资举办符合国家产业政策的项目。

　　(2)实际控制人情况

　　公司名称：平湖茉织华实业发展有限公司

　　法人代表：李勤珠

　　注册资本：100，000，000元人民币

　　主要经营业务或管理活动：制造服装及服装辅料

　　平湖茉织华实业发展有限公司是上海茉织华股份有限公司的控制人。该公司注册资本10000万元，该公司主要经营业务为制造服装及服装辅料，法定代表人：李勤珠。截至2004年12月31日，李勤夫拥有该公司77.02%的股权。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　报告期内，公司发生了4564.69万元的亏损。主要从事印染业务的公司控股子公司上海民丰印染有限公司(以下简称：印染公司)在近几年的生产销售中，一直处于亏损状况。虽然，自2003年末，茉织华签订受让本公司国有股股权后，带来了主业的销售渠道，使印染公司2004年的生产产量增长了50%，但由于原材料、能源供应等价格不断上涨，以及生产经营管理中遇到的诸多问题，导致主业连续三年亏损达6065.84万元，同时印染公司还面临流动资金入不敷出等严峻的问题。印染公司无法摆脱目前不利局面，2004年12月，公司经营班子提出“减员”的方案，在实施减员方案之后，印染公司的相关费用将得到大幅度的削减，其财务状况预计将得到改善。

　　公司的控股子公司北京银牡丹印务有限公司从事印刷业务，面对市场竞争日趋激烈；产品售价下调；能源及原材料价格上涨等诸多不利因素，从抓质量标准入手，强化质量管理；从工艺流程入手，降低工艺损耗；从练印刷真功入手，提高生产效率，降低生产成本；精心策划组织参加招投标工作，也取得了一定的成绩。实现净利润426万元，比上年同期减少了64.78%，主要是价格下降，材料涨价，招投标频繁，运输费用增加等原因。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　经营成果如利润构成与去年相比，利润下降了39.53%.本期公司收购了北京银牡丹印务有限公司75%的股权，公司主营业务增加了印刷业务，致使主营业务结构发生了重大变化，也使主营业务利润构成发生了变化。今年为公司带来了利润，但同时另一主业印染业今年原材料及能源的涨价造成今年印染业巨大亏损。

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　1、流动资产同比减少了47%。主要是完成了收购银牡丹印务有限公司，将股权收购款转入长期投资。

　　2、净资产同比减少了45.70%。主要系今年亏损，减少了净资产。

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　适用√不适用

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　√适用不适用

　　截止2004年12月31日民丰实业累计未弥补亏损201，492，460.03元，流动负债超过流动资产147，317，639.10元，银行贷款逾期3700万元，且其主要控股子公司上海民丰印染有限公司之一已于2004年12月起开始进行整顿。虽然民丰实业已经披露拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

　　董事会认为：会计师事物所的审计意见所反映的问题虽然存在，由于上海民丰印染有限公司已进行整顿，公司经营班子已提出了“减员”的方案，在实施减员方案之后，印染公司的相关费用将得到大幅度的削减，且财务状况预计得到大大的改善；同时，公司将积极开拓北京银牡丹印务有限公司印刷销售业务，增加印刷品种、由原来的商务表格印刷向彩印及包装印刷领域发展；另外，公司本着生存和发展的根本利益，还将寻求新的合作伙伴，将为公司带来新的利润增长点

　　6.15 董事会新年度的经营计划

　　√适用不适用

　　上海民丰印染有限公司已进行整顿，公司经营班子已提出“减员”的方案，在实施减员方案之后，印染公司的相关费用将得到大幅度的削减，且财务状况预计得到大大的改善；同时，公司将积极开拓北京银牡丹印务有限公司印刷销售业务，增加印刷品种、由原来的商务表格印刷向彩印及包装印刷领域发展；另外，公司本着生存和发展的根本利益，还将寻求新的合作伙伴，将为公司带来新的利润增长点。

　　新年度盈利预测

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　2003年年报披露的年末未分配利润为-153，674，010.73元，加：本年合并净利润是-47，338，669.04元，其中：公司控股子公司北京银牡丹印务有限公司.提取法定盈余公积：319，853.51元；提取法定公益金：159，926.75元，2004年未分配利润期末余额为：-201，492，460.03元。

　　本次利润分配方案为：不分配现金红利，也不送红股，不进行公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用不适用

　　1、重大诉讼

　　1)、公司于2002年1月14日收到上海市第二中级人民法院《民事判决书》［(2001)沪二中经初字第461号］，法院判决：第一上海棱光实业股份有限公司和本公司立即偿还本金1330万元、利息185535元和逾期罚息；第二本公司对还款义务承担连带清偿责任；诉讼费由上海棱光实业股份有限公司和本公司共同承担；本公司在承担保证责任后，依法有权向上海棱光实业股份有限公司追偿。，截止到报告期末，上述判决已被执行了318.50万元。2001年，大华会计师事务所对公司计提了预计负债。该重大诉讼事项已于2002年1月15日刊登在上海证券报上。

　　2)、公司所属子公司上海泰维纳国际贸易有限公司与上海冀源国际贸易有限公司因货款纠纷发生诉讼，本案现已结案，被告泰维纳公司支付原告冀源公司货款人民币2，169，025.00元；原告冀源公司流动资金短期货款利息损失105，577.10元。

　　3)、公司于2001年12月27日与上海华融投资有限公司签订股权转让协议，并于2002年1月24日经上海产权交易所完成产权交割，将公司所持有的上海国通科技发展有限公司90%的股权转让给上海华融投资有限公司。后因上海华融投资有限公司未付清股权转让款，双方发生法律诉讼。华融投资公司不服上述判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。2003年5月15日，二中院作出民事裁定书［(2003)沪二中民三(商)终字第97号］，裁定书指出：“在案件审理过程中，上诉人以被上诉人在本案所涉及的国通公司股权转让协议的签订中使用了欺诈手段，并造成其损失人民币150万元等为由，向上海市公安局卢湾分局报案，并要求二中院终结审理将该案移送卢湾分局。经审查认为，鉴于本案纠纷有经济犯罪嫌疑，故移送上海市公安局卢湾分局为妥。”裁定结果为“撤销上海市静安区人民法院(2002)静民二(商)初字第423号民事判决、驳回本公司及上海名龙国有资产经营咨询有限公司的诉讼请求及温州市木子食品有限公司、上海华融投资有限公司的反诉请求”。目前，上海市公安局卢湾分局已受理并正在对此案作调查。

　　4)、报告期内，湖北省黄石纺织机械厂因“买卖纺织机械设备欠款纠纷”一事向湖北省黄石市下陆区人民法院提起诉讼，要求本公司偿付货款843800元、赔偿经济损失150000元。2004年11月5日在黄石市下陆区人民法院主持调解下，双方当事人自愿达成调解协议：本公司偿付黄石纺机货款630000元，截止2004年12月底已全部偿付了以上货款。

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　自任职以来，独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，对公司的对外担保、关联交易以及其他一些议案发表了独立意见，履行了相关职责，维护了公司及广大中小投资者的利益。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计报告

　　万会业字(2005)第468号

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的上海民丰实业(集团)股份有限公司(以下简称“民丰实业”)2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、以及2004年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是民丰实业管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了民丰实业2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

　　此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注十四.2所述，截止2004年12月31日民丰实业累计未弥补亏损201，492，460.03元，流动负债超过流动资产147，317，639.10元，银行贷款逾期3，700万元，且其主要控股子公司之一上海民丰印染有限公司已于2004年12月起开始进行整顿。虽然民丰实业已经披露拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响所发表的审计意见。

　　上海万隆会计师事务所有限公司中国注册会计师：卫宗？ 、胡宏

　　上海迎勋路168号17楼2005年2月23日

　　9.2 财务报表(见附表)

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　本期合并范围发生了变化，增加了对北京银牡丹印务有限公司的合并

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司

　　董事长： 关永进

　　2005年2月23日

　　(下转C11版)上海证券报