维科精华第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波维科精华(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2005年2月17日以书面形式发出通知，于2005年2月23日上午9时在宁波市体育场路2号公司会议室召开，会议应到董事9名，实到8名，聂林鸿董事未参加，公司监事会成员和部分高管人员 列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长周正一先生主持，经与会董事的认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《2004年度总经理工作报告》

　　(同意8票，反对0票，弃权0票)

　　二、审议通过《2004年度财务决算报告》

　　(同意8票，反对0票，弃权0票)

　　三、审议通过《2004年度利润分配预案》

　　经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现合并净利润为50，374，986.65元，按母公司实现的净利润38，239，300.16元，提取10%法定盈余公积金3，823，930.02元，提取5%法定公益金1，911，965.01元，加年初未分配利润95，935，898.89元，减应付2003年度股利14，674，710.00元，本年度可供股东分配的利润是113，764，594.02元。

　　经董事会研究，决定以公司2004年末总股本29349.42万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元(含税)，计17，609，652.00元，剩余未分配利润96，154，942.02元，结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　(同意8票，反对0票，弃权0票)

　　四、审议通过《2004年度董事会报告》

　　(同意8票，反对0票，弃权0票)

　　五、审议通过《2004年年度报告及其摘要》

　　(同意8票，反对0票，弃权0票)

　　六、审议通过《关于调整董事的议案》

　　董事会同意聂林鸿先生因工作调动原因辞去董事职务，并对他在职期间为公司所作的工作表示感谢。

　　(同意8票，反对0票，弃权0票)

　　董事会同意推荐王民女士为公司第四届董事会董事候选人并提请2004年度股东大会审议。(简历见附件1)

　　(同意8票，反对0票，弃权0票)

　　七、审议通过《关于聘任潘文英为副总经理的议案》

　　根据总经理史美信的提名，董事会同意聘任潘文英女士为公司副总经理。(简历见附件2)

　　(同意8票，反对0票，弃权0票)

　　八、审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

　　根据公司《关于与关联方资金往来及对外担保的制度》，考虑到公司下属各子公司实际运行需要，董事会同意在符合国家有关政策的前提下，由公司继续为下属10家控股子公司提供总额为20500万元人民币担保(含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等)额度。

　　(同意8票，反对0票，弃权0票)

　　九、审议通过《关于继续执行〈公司与控股股东下属子公司关于2004年经常性商品购销框架协议〉的议案》

　　根据公司与控股股东维科控股集团股份有限公司直接或间接控制的5家公司签署的《关于2004年经常性商品购销框架协议》规定，公司与上述各方在2004年发生的关联交易总额为8394.07万元，未超出协议规定的8500万元权限，且价格公允，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的行为，符合该协议的履行框架，根据协议内容，如果签约方在协议期满后未提出书面终止或修改意见的，则协议继续递延一年，经各方确认，本协议在2005年将继续执行。(详见2004年2月28日的临时公告)

　　(同意8票，反对0票，弃权0票)

　　十、审议通过《关于内部会计控制制度有关事项的说明》

　　(同意8票，反对0票，弃权0票)

　　十一、审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案》

　　董事会同意继续聘任浙江天健会计师事务所有限公司为公司2005年的审计机构。

　　(同意8票，反对0票，弃权0票)

　　十二、审议通过《前次募集资金使用情况专项报告》

　　公司前次募集资金按招股说明书承诺，收购维科集团毛毯分公司(含床单厂)经营性资产计8600.34万元、引进34台大提花剑杆织机技术改造项目计2302.12万元，其余3664.87万元全部用于补充公司流动资金。以上项目投产后，对公司整体产业结构提升和外销市场的拓展带来积极影响，由于项目均在家纺分公司实施，不能准确单独核算其效益。(详见附件3)

　　(同意8票，反对0票，弃权0票)

　　十三、审议通过《关于2005年度继续实施配股的议案》

　　公司2004年4月2日召开的2003年年度股东大会审议批准了《关于2004年配股发行的议案》，规定配股有效期为股东大会通过之日起1年内有效，现公司配股申报材料已报送中国证券监督管理委员会审核，而全部配股程序可能无法在有效期限内完成，为保证公司配股工作的顺利开展，董事会拟提请公司股东大会批准公司2005年度继续实施配股，并审议关于2005年度配股发行的议案。

　　(一)董事会关于配股主体资格的审查意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好新股发行工作的通知》等有关法律、法规对上市公司配股条件的规定，公司董事会结合公司实际情况与上述文件的要求逐项进行对照后，认为公司符合配股条件。

　　(同意8票，反对0票，弃权0票)

　　(二)关于2005年度继续实施配股的议案

　　1、配售发行股票的类型：人民币普通股。

　　2、配售比例和数量

　　以2004年12月31日公司总股本293，494，200股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共可配售88，048，260股，其中国有股可配售30，380，760股，其他法人可配售24，375，000股，(国有股东及法人股东均已承诺放弃配股)，社会公众股东可配售33，292，500股。

　　3、配售价格及定价依据

　　(1)、每股面值：人民币1.00元；

　　(2)、配售对象：配股股权登记日在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　(3)配售价格区间：

　　1)、本次配股价格暂定为配股说明书刊登日前20个交易日公司股票收盘价平均值或刊登配股说明书前一日公司股票二级市场收盘价的70～90%。

　　2)、配股价格的定价方法：①不低于公司2004年末经审计的每股净资产；②根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；③参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；④与配股保荐机构协商一致。

　　4、配股决议有效期

　　本次配股决议自2004年度股东大会通过之日起计算有效期为一年。

　　5、本次配股募集资金投向

　　本次配股募集资金将投向高档面料印染后整理项目，项目总投资预计15049万元。本次募集资金超过部分用于补充公司流动资金，不足部分由公司自筹解决。

　　6、授权事项：提请股东大会授权董事会办理下列事项：

　　1)、全权办理本次配股申报事项；

　　2)、根据股东大会通过的发行方案并根据发行时的市场状况及中国证监会的相关政策规定，会同本次配股的主承销商确定发行时机、发行价格。

　　3)、签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。

　　4)、根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　5)、办理与本次配股其他有关事项。

　　(以上六项子议案均为同意8票，反对0票，弃权0票)

　　本决议尚须经2004年度股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。

　　十四、审议通过《关于配股发行前未分配利润及发行完成当年利润分配的议案》

　　公司拟对发行前年度的累计未分配利润及发行当年利润分配作出如下预案：

　　公司本次发行完成前的滚存利润由配股发行完成后的全体股东共同享有。本次配股发行完成当年拟分配股利一次，具体方式和金额根据实际情况由董事会确定，并经股东大会审议通过后实施。

　　(同意8票，反对0票，弃权0票)

　　上述第二、三、四、五、六、八、九、十一、十二、十三、十四项议案尚须提请公司2004年年度股东大会审议，其中第十三项议案《关于2005年度继续实施配股的议案》和第十四项议案《关于配股发行前未分配利润及发行完成当年利润分配的议案》另须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

　　十五、审议通过《关于召开2004年年度股东大会的决定及通知的议案》

　　公司定于2005年4月6日上午9时在宁波市体育场路2号本公司六楼会议室召开2004年年度股东大会。

　　现将有关事宜通知如下：

　　(一)、审议议案如下：

　　(1)审议《公司2004年度董事会报告》

　　(2)审议《公司2004年度监事会报告》

　　(3)审议《公司2004年度财务决算报告》

　　(4)审议《公司2004年度利润分配的预案》

　　(5)审议《公司2004年年度报告及其摘要》

　　(6)审议《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

　　(7)审议《关于调整董事的议案》

　　(8)审议《关于调整监事的议案》

　　(9)审议《关于继续执行〈公司与控股股东下属子公司关于2004年经常性商品购销框架协议〉的议案》

　　(10)审议《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案》

　　(11)审议《前次募集资金使用情况专项报告》

　　(12)审议《关于2005年度继续实施配股的议案》

　　(13)审议《关于配股发行前未分配利润及发行完成当年利润分配的议案》

　　(二)会议方式

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》的要求，为方便股东行使表决权，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，社会公众股股东也可通过中国证券登记结算有限公司上海分公司网络投票系统(网址：http：//www.chinaclear.com.cn)对以上13项议案进行投票表决，其中第12项议案《关于2005年度继续实施配股的议案》和第13项《关于配股发行前未分配利润及发行完成当年利润分配的议案》另须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。社会公众股股东网络投票程序见第(五)项内容。

　　(三)、会议出席对象

　　1、截止在2005年4月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。(委托授权书见附件4)

　　2、公司的全体董事、监事、高级管理人员、律师。

　　(四)、会议登记事项

　　1、欲出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请在会议前以电话、邮件、传真等方式通知会议联系人，进行会议登记。

　　2、出席会议的法人股股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

　　3、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

　　4、联系方法

　　联系地址：宁波市体育场路2号

　　联系人：王学明、苏伟军

　　联系电话：[phone] 0574-87367395

　　传 真：0574-87279527

　　邮政编码：315016

　　(五)、社会公众股股东参加网络投票程序事项

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为2005年4月6日上午9时至下午3时。

　　2、流通股股东需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》(附件5)。

　　3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码及电子身份证书登陆系统对有关议案进行投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件6)。

　　4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登陆中国证券登记结算有限责任公司网站(网址同上)。

　　(同意8票，反对0票，弃权0票)

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司董事会

　　2005年2月25日

　　附件1：

　　王民女士简历

　　1961年出生，1987年毕业于宁波师范学院，大专学历，曾任职于宁波浙东针织厂、宁波维科精华集团股份有限公司毛毯分公司、宁波维科集团股份有限公司总裁办公室，现任维科控股集团股份有限公司人力资源部部长。

　　附件2：

　　潘文英女士简历

　　1956年出生，本科学历，经济师，曾任宁波线厂管理人员，宁波纺织(控股)集团股份有限公司组人处处长，宁波维科精华集团股份有限公司敦煌分公司党委书记，现任本公司党委副书记、纪委书记、监事会监事。

　　附件3：

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　公司前次募集资金投入的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　2000年8月11日至8月30日，经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］92号文批准，并经上海证券交易所同意，由承销商国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所系统，以1999年末总股本13，618.46万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售股份，每股面值1元，配售价为每股7.00元，共计可配售股份4，085.538万股，实际配售2，112.50万股。国有法人股股东宁波维科集团股份有限公司声明现金认购可配股份中的665.00万股，其他国家股和国有法人股股东均放弃其余可配股份；内部职工股以现金认购97.50万股；社会公众股股东以现金认购1，350.00万股。上述现金配股款于2000年8月30日完成缴款。截至2000年8月30日，实际募集配股款147，875，000.00元，按承销协议及有关规定扣除承销手续费、上网手续费和其他发行费用等2，201，737.26元，实际取得募股资金净额145，673，262.74元，业经宁波永德会计师事务所有限公司验证确认，并出具永德验字［2000］第122号《验资报告》。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下：

　　(单位：人民币万元)

　　［注］：实际投资比例系按照实际投资金额占承诺投资金额的比例计算。

　　公司前次实际募股资金为14，567.33万元，截至2003年12月31日累计已投入项目或补充流动资金为14，567.33万元，占前次实际募股资金的100.00%。截至本报告日累计已投入项目或补充流动资金为14，567.33万元，占前次实际募股资金的100.00%。

　　(二)前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺比较及使用效果

　　(单位：人民币万元)

　　［注1］：公司配股说明书承诺收购维科集团毛毯分公司(含床单厂)经营性资产的价格以宁波永德资产评估有限公司出具的永德评报字［2001］1号《资产评估报告》评定的价值8，819.18万元为基础，后经协商，最终以8，600.34万元收购，现金已一次性付清。收购维科集团毛毯分公司经营性资产后形成了公司毛毯分公司这一生产经营实体，该分公司2000年9-12月实现销售收入8，588万元，2001年实现销售收入17，632万元，2002年该分公司与装饰分公司合并成为家纺分公司，无法单独核算其效益。

　　［注2］：公司配股说明书承诺引进34台大提花剑杆织机技术改造项目的投资金额和实际投资金额的差异额系承诺的参考价格和实际市场价格的差异及实际支付的安装等其他费用。该项目的实施提高了公司高附加值产品的生产能力，进一步完善了公司的产品结构。

　　［注3］：剩余资金均用于补充流动资金，公司相应减少了资金占用，降低了财务费用。

　　(三)前次募集资金实际使用情况与年度报告和其他信息披露文件比较，未发现公司披露的投资项目与审核结果存在差异。

　　根据上述情况，董事会说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　宁波维科精华集团股份有限公司董事会

　　2005年2月23日

　　附件4：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生(女士)代表本公司(本人)出席宁波维科精华集团股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托单位(盖章/签名)：

　　委托单位法人代表(签名)：

　　委托单位股东帐号：

　　委托单位持股数：

　　受托人(签名)：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　附件5：

　　网络投资者身份验证操作流程

　　投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务，需遵循“先注册，后激活”的程序，先通过互联网办理网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续，激活网上用户名，然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。

　　(一)网上注册

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘注册’。

　　注2：在用户注册页面输入以下信息：

　　(1)投资者有效身份证件号码；

　　(2)A股、B股、基金等账户号码；

　　(3)投资者姓名/全称；

　　(4)密码；

　　(5)其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件，接收股东大会通知、 会议资料或其他文档资料。

　　注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

　　注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中，身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。

　　(二)身份验证

　　注1：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证：

　　1、自然人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)本人有效身份证明文件及复印件；

　　委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　　2、境内法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　　(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　3、境外法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

　　(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　注2：投资者除提交申请材料之外，仅须提供网上注册获得的身份确认码，不必提供网上用户名。

　　(三)下载电子身份证书

　　投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统，可随时申请并下载电子身份证书：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

　　注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书，投资者需妥善保管(使用他人电脑下载的，请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中，具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》)。投资者进行上市公司股东大会网络投票时，除需网上用户名、密码外，还需使用电子身份证书。

　　附件6：

　　投资者网络投票操作流程

　　未办理身份验证的投资者进行上市公司股东大会网络投票，需先办理身份验证手续，取得并激活网上用户名(具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》)。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书，按以下流程进行网络投票：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

　　注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　注3：对同一股东大会，投资者通过系统办理了现场亲自参会登记后，则不能再进行网上直接投票或网上委托征集人投票，除非撤消现场亲自参会登记。

　　注4：投资者提交电子选票或电子授权委托书时，若电子身份证书已安装，则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装，投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。上海证券报