ST民丰(600781)第三届董事会第六次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司第三届董事会第六次会议的通知于2005年2月12日 用传真和邮件方式发送给每位董事，并于2005年2月23日以通讯方式召开。公司目前董事会有11名董事，本次董事会会议应收到董事表决票11份，实际收到11份。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，并以传真记名投票表决方式审议以下议案：

　　(1)审议公司2004年度董事会工作报告；

　　七名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。

　　上述议案将提交2004年度股东大会审议。

　　(2)审议公司2004年度财务决算报告；

　　七名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。

　　独立董事蔡鸿贤先生表示同意的同时表明：有关坏帐计提及利息费用，预见对帐款评估系统未健全，请对有关处理过程提出说明。

　　独立董事何农先生表示同意的同时表明：规范公司经营，减少应收款及对外担保等，控制公司风险。

　　上述议案将提交2004年度股东大会审议。

　　(3)审议公司2004年度报告和年度报告摘要；

　　七名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。

　　上述议案将提交2004年度股东大会审议。

　　(4)审议公司2004年度利润分配预案；

　　2003年年报披露的年末未分配利润为-153，674，010.73元，加：本年合并净利润是-47，338，669.04元，其中：公司控股子公司北京银牡丹印务有限公司。提取法定盈余公积：319，853.51元；提取法定公益金：159，926.75元，2004年未分配利润期末余额为：-201，492，460.03元。

　　本次利润分配方案为：不分配现金红利，也不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　七名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。

　　上述议案将提交2004年度股东大会审议。

　　(5)审议公司支付上海万隆众天会计师事务所2004年度审计费的议案；

　　七名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。

　　独立董事蔡鸿贤先生表示同意的同时表明：请商议2005年费用酌予减低。

　　(6)审议关于下属子公司上海民丰印染有限公司减员的报告；

　　上海民丰印染有限公司(以下简称：印染公司)是公司的控股子公司。近几年来，印染公司一直处于严重亏损。自2003年末，茉织华签订受让本公司国有股股权后，带来了主业的销售渠道，使印染公司2004年的生产产量增长了50%，但由于原材料、能源供应等价格不断上涨，造成主业进一步严重亏损，同时印染公司还面临资金严重入不敷出等严重问题。由于上述情况的存在，公司的员工实际已闲置，但公司的相关人工成本、费用却仍居高不下，以致印染公司无法摆脱目前不利局面，为公司今后经营考虑，也为了对员工负责，公司经营班子提出对印染公司进行整顿，实施减员的方案。

　　七名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。

　　独立董事蔡鸿贤先生表示同意的同时表明：请确定做好人员资遣，避免抗事。

　　独立董事何农先生表示同意的同时表明：做好安置工作，防止激化矛盾。

　　(7)审议公司计提2004年度资产减值准备的议案；

　　2004年度会计报表，对公司四年以上且预计可能无法收回的应收款项净额，进行了全额计提坏帐准备金，共计提了7，626，761.32元；由于上海民丰印染有限公司已实行减员，并依据东洲评估事务所提供的设备评估净值，对现有帐面的机器设备净值计提10%约453万元的减值准备。

　　七名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。

　　独立董事蔡鸿贤先生表示同意的同时表明：有关坏帐准备，预计可能无法收回，请仍依法催讨，避免损失。

　　独立董事何农先生表示同意的同时表明：应及时采取法律措施，保护公司合法权益。

　　(8)审议公司在为下属子公司上海民丰印染有限公司人民币950万元借款提供信用担保的已有基础之上再追加提供机器设备抵押担保的议案。

　　本公司曾为下属子公司上海民丰印染有限公司(以下简称：民丰印染)向中国建设银行上海分行泗泾支行(以下简称：建行)人民币950万元借款提供保证担保，其中：借款500万元的期限是2004.3.20？2005.3.19；借款450万元的期限是2004.6.20？2005.6.19。由于民丰印染已严重亏损，银行要求企业提前还款。经与建行协商，建行对公司拟用于抵押的机器设备(帐面价值人民币4723万元)进行了评估，评估价值为人民币2349万元，公司拟在为民丰印染人民币950万元借款提供原有信用担保的基础上再以前述机器设备追加提供抵押担保。

　　七名董事和四名独立董事表示同意，通过了本议案。

　　独立董事何农先生表示同意的同时表明：机器设备评估值超过借款额，应加强与银行的沟通工作。

　　上述议案将提交2004年度股东大会审议。

　　特此公告

　　上海民丰实业(集团)股份有限公司董事会

　　2005年2月23日上海证券报