方兴科技召开2005年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　安徽方兴科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议于2005年2月23日上午在公司会议室召开，会议由公司董事长孙东兴先生主持。参加会议应到董事6人，实到5人，公司独立董事石秀和先生出差外地未能参加本次会议，委托独 立董事张传明先生代为表决。公司监事、部分高管人员列席会议。会议应到董事超过半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：

　　1、审议通过《关于华益公司ITO导电膜玻璃项目出资问题的议案》

　　根据本公司首次公开发行股票的《招股说明书》，股份公司拟以募集资金13500万元对蚌埠华益导电膜玻璃有限公司增资，由华益公司实施年产600万片ITO导电膜玻璃项目(下称华益公司三线项目)。

　　由于华益公司合营外方应投入的增资资金未按期到位，因此华益公司的增资手续未能按期办理。

　　为保证华益公司三线项目顺利建设，股份公司单方面向华益公司先行提供了建设资金。现该项目已建成投产，股份公司实际提供给该项目的募集资金额约为12500万元。

　　2004年5月11日，中国证监会安徽监管局向股份公司发出皖证监函字『2004』53号《限期整改通知书》，要求对包括上述问题在内的相关问题进行整改。

　　为妥善解决上述问题，股份公司经多方论证并与华益公司充分协商，现提出以下解决方案：即在外方增资资金目前尚不能到位的情况下，先将股份公司所提供的项目建设资金作为华益公司向股份公司的借款处理，由华益公司向股份公司支付资金占用费。

　　本交易属关联交易，关联股东回避表决，经非关联董事投票表决，3票同意，由于未超过全体董事人数的半数，全体董事一致同意提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于与控股股东关联交易的议案》

　　进入2005年以来，公司主营产品浮法玻璃的主要原材料纯碱的市场价格比去年上涨40%左右，为进一步降低采购成本，本公司与安徽华光玻璃集团有限公司签订代购纯碱协议。采购价格暂订为1935元/吨，现市场价格为1940元/吨。本次代购协议利用安徽华光玻璃集团原有供应渠道和自有车辆运输，确保采购价格不高于市场价。

　　本交易属关联交易，关联股东回避表决，经非关联董事投票表决，3票同意，由于未超过全体董事人数的半数，全体董事一致同意提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》

　　为实现股份公司向信息产业发展的目标，经与合作方香港耀好科技有限公司充分考察调研，双方同意共同设立合资公司从事液晶显示器件和模块STN(SUPERTWISTEDNEMATIC)产品的研究开发与生产、销售，公司拟订名称为蚌埠方圆光电科技有限公司，以工商部门核定名称为准。

　　该公司注册资本9600万元人民币，其中本公司出资6720万元人民币，占注册资本70%；香港耀好科技有限公司出资2880万元，占注册资本30%。公司法定代表人：孙东兴。公司住所：安徽省蚌埠市高新技术开发区；公司经营范围：生产、开发、销售自产的液晶显示器和模块等电子产品。合资双方均以现金出资共同采购设备、专利技术、组建公司开展生产经营。公司组建后生产规模为年产54万片STN-LCD面板，公司合营期限为15年。

　　STN项目全套引进后可实现年销售收入14.57亿元(仅以全部在国内市场销售统计)，税前利润可达1.05亿元；在投资回收期方面仅需两年零五个月就可收回全部投资。

　　经全体董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过票数占有效表决票的100%。

　　4、审议通过《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》

　　(一)会议时间：2005年3月29日上午9：00。

　　(二)会议地点： 安徽方兴科技股份有限公司会议室(蚌埠市涂山路767号)

　　(三)会议审议事项：

　　1、审议《关于华益公司ITO导电膜玻璃项目出资问题的议案》

　　2、审议《关于与控股股东关联交易的议案》

　　3、审议《关于对外投资设立合资公司的议案》

　　4、审议《关于修改公司章程的议案》

　　5、审议《关于修改董事会议事规则的议案》

　　6、审议《关于设立董事会专项委员会的议案》

　　(以上4、5、6议案已在公司二届五次董事会通过，详见2004年6月10日《上海证券报》及《证券日报》)

　　(四)会议出席对象：

　　1、截止2005年3月18日下午三时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席。

　　4、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾。

　　(五)会议登记办法：

　　1、登记手续：请符合上述条件的股东于2005年3月21日至2005年3月22日到公司办理出席会议资格登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。

　　时间：上午8：00？11：30，下午3：00？5：00。

　　2、登记地点：公司董事会秘书办公室

　　电话：[phone]；传真：[phone]

　　联系人：李群虎、黄晓婷

　　地址：安徽省蚌埠市涂山路767号方兴科技股份有限公司董秘室

　　邮编：233054

　　3、法人股东凭股权证书、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书及出席人身份证登记。

　　4、个人股东凭股东帐户卡、持股凭证、个人身份证及复印件登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡登记。

　　(六)其他事项：

　　与会股东或委托代理人交通及食宿费用自理，会期半天。

　　附件1：授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表本人(本公司)出席安徽方兴科技股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人： 委托人股东帐号：

　　委托人持股数：委托人身份证号码：

　　委托人签字(盖章)：

　　被委托人：

　　委托书签发日期：2005年 月 日

　　有效期限：此委托授权期限仅限于本次股东会议期间，不得超期使用或用于其他用途。

　　经全体董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，通过票数占有效表决票的100%。

　　特此公告。

　　安徽方兴科技股份有限公司董事会

　　二○○五年二月二十三日上海证券报