岷江水电(600131)重大资产购买法律意见书

　　众天股字［2005］MJ？01号

　　致：四川岷江水利电力股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关 于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)和《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市众天中瑞律师事务所(以下简称“本所”或“本所律师”)受四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“公司”或“岷江水电”)的委托，作为岷江水电与阿坝州国有资产经营公司(以下简称“阿坝国资”)、四川省阿坝州水电开发总公司(以下简称“水总”)进行重大资产或股权交易的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅对出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、文件资料、记录及证人证言进行了审查判断，包括但不限于本次重大资产购买交易各方的主体资格、授权与批准、重大资产购买方案及相关协议、重大资产购买完成后岷江水电的上市条件、持续经营能力、关联交易和同业竞争、债权债务的处理、中介机构的证券从业资格等项。同时，本所律师还就岷江水电本次重大资产购买的其他有关事项向本次交易相关的各方及各方的高管人员进行了必要的询问和调查。

　　本所律师已审查了岷江水电、阿坝国资、水总、阿坝铝厂(以下简称“铝厂”)、四川福堂水电有限公司(以下简称“福堂水电”)涉及本次重大资产购买交易事项及证明该交易事项的各类文件和资料。

　　本所律师已得到下述保证，1、岷江水电、阿坝国资、水总、铝厂、福堂水电已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言，并保证上述材料和证言真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件上所有签字与印章均真实有效；复印件与原件一致。经本所律师对若干重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认两者是一致的。2、足以影响本法律意见书之一切事实均已向本所披露，绝无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　本法律意见书仅供岷江水电本次重大资产购买之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。根据中国证监会的审核意见，本所律师对2004年3月16日披露的法律意见书进行了补充和调整。投资者在阅读和使用法律意见书时，应以本次披露的法律意见书为准。

　　本所律师同意将本法律意见书作为岷江水电本次重大资产购买所必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对岷江水电本次重大资产购买事宜出具法律意见如下：

　　一、交易各方的主体资格

　　(一)、岷江水电

　　岷江水电系经四川省经济体制改革委员会川体改［1993］258号文批准，于1993年12月31日，以定向募集方式设立的股份有限公司。1998年3月11日，岷江水电经中国证监会(证监发字［1998］17号文和证监发字［1998］18号文)批准，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3500万股。经上海证券交易所批准，岷江水电社会公众股票于1998年4月2日挂牌交易。

　　岷江水电以水利电力开发为主业，在四川省阿坝州工商行政管理局登记注册，持有注册号为5132001800354的《企业法人营业执照》；住所地：四川省汶川县下索桥；股本总额：504，125，155；法定代表人：胡柏初。

　　(二)、阿坝国资

　　阿坝国资系根据阿坝州人民政府阿府发［1997］76号《阿坝州人民政府关于

　　成立阿坝州国有资产经营公司的通知》于1997年7月成立的，主要负责阿坝州州级各部门(含水利、水电、冶金等行业)国有资产的经营管理，是阿坝州国有资产管理委员会下属的国有资产经营机构，行使出资者职能和产权管理职能。现持有阿坝州工商行政管理局颁发的注册号为5132001800004的《企业法人营业执照》；住所地：阿坝州马尔康县马尔康镇；法定代表人：金吉昌；注册资金：10000万元；经济性质：国有；经营范围：对国有资产行使管理权、经营权。在最近五年内，阿坝国资未受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(三)、水总

　　水总的前身是阿坝州人民政府于1989年12月5日［阿府函(1989)67号文］批准设立的四川省阿坝州水电厂管理处。1996年11月20日，根据阿府函［1996］101号文改为现名，为州属国有独资企业。公司注册资本4000万元。现持有阿坝州工商行政管理局颁发的注册号为5132001800235的《企业法人营业执照》；住所地：阿坝州汶川县映秀镇；法定代表人：丁虎清；经济性质：国有；经营范围：水电建设与管理。在最近五年内，水总未受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　经本所律师审查，本次资产交易的上述各方，均系依法设立，至今合法有效存续。不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备本次重大资产交易的主体资格。

　　二、本次重大资产交易的批准或授权

　　(一)、本次重大资产交易已取得如下批准或授权：

　　根据四川省阿坝州人民政府阿府函［2004］53号《阿坝州人民政府关于同意阿坝州水电开发总公司转让股权的批复》和阿坝州人民政府阿府函［2004］54号《阿坝州人民政府关于同意整体转让阿坝铝厂的批复》，阿坝州人民政府同意将水总所持福堂水电40%的股权与阿坝国资所属铝厂以承债方式整体捆绑转让给岷江水电。

　　福堂水电于2004年2月18日召开股东会，全体股东一致同意水总将其持有的福堂水电全部40%的股权转让给岷江水电。

　　福堂水电的其他股东？？？成都恒利得贸易有限公司、四川省电力公司、成都勘察设计研究院、广元启明星铝业有限责任公司已声明在同等条件下，放弃对水总转让其持有福堂水电40%股权的优先购买权。

　　铝厂的整体转让，已获得铝厂第三届职工代表大会第六次会议决议通过。

　　岷江水电于2004年3月11日以通讯方式召开第三届董事会第十次会议，通过了公司受让水总持有的福堂水电40%股权的议案和以承债方式整体收购铝厂的议案。

　　本所律师认为，岷江水电本次受让水总持有的福堂水电40%的股权及以承债方式整体收购铝厂，已得到必要的批准或授权。该批准或授权合法有效。

　　(二)、本次重大资产交易尚需获得如下批准或授权：

　　中国证监会的批准和岷江水电股东大会审议通过。

　　三、 本次重大资产购买的方案及相关协议

　　(一)、本次重大资产购买的方案

　　1、水总将持有的福堂水电全部40%的股权转让给岷江水电。根据水总的承诺，该股权不存在设置任何担保或其他权利受到限制的情形。

　　股权的转让价格为30750万元整。定价基础为福堂水电良好的预期收益，同时参考了信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/A504016《四川福堂水电有限公司2001年1月1日？2003年12月31日审计报告》和XYZH/A504017《四川福堂水电有限公司2004？2005年度盈利预测审核报告》，并经与出让方水总协商一致而确定的。该转让价格已得到阿坝州人民政府的批准(阿府函［2004］53号)。

　　岷江水电在《股权转让协议》正式生效后的10日内，以现金人民币18450万元向水总支付首期转让价款；余款12300万元在《股权转让协议》正式生效后的3个月内支付。

　　考虑到福堂水电的预期盈利能力和资产状况，协议双方确定的股权转让价格高于审计后的净资产值。本所律师认为，交易双方协商确定的交易价格高于审计后的净资产值，并不违反法律、法规的规定。

　　如果本次购买获得批准后，岷江水电将对福堂水电形成相对控股。

　　2、阿坝国资以承债方式将铝厂整体转让给岷江水电。岷江水电购买铝厂后，承担铝厂的负债，接收铝厂的资产，承继铝厂其他有关的权利和义务。

　　铝厂的转让价格为5338万元整，系在福堂水电良好预期收益的基础上，由岷江水电与阿坝国资协商一致而确定的，同时也参考了信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/A504014《阿坝铝厂2001年度？2003年度审计报告》及XYZH/A504015《阿坝铝厂2004？2005年度盈利预测审核报告》。该转让价格已得到阿坝州人民政府的批准(阿府函［2004］54号)。

　　岷江水电在《资产转让协议》正式生效后的10日内，以现金人民币3202.8万元向阿坝国资支付首期转让价款；余款2135.2万元在《资产转让协议》正式生效后的3个月内支付。

　　(二)、本次重大资产购买的相关协议

　　1、岷江水电于2004年3月8日与水总签定了《股权转让协议》。经审查，《股权转让协议》对股权的交易价格及定价依据、支付方式、交易标的的交付状态、交付或过户时间以及协议生效条件等项做了约定。

　　2、岷江水电于2004年3月8日与阿坝国资签定了《资产转让协议》。经审查，《资产转让协议》对转让的标的，交易价格及定价依据、支付方式，职工安置，标的资产的抵押、质押或承包、租赁情况，标的的交付状态，债权、债务处理，转让标的的交割，协议生效条件等项做了约定。

　　本所律师认为，上述协议条款及内容，没有违反法律、法规和中国证监会的有关规定，也没有损害公司及公司全体股东、特别是中小股东的利益。上述协议在经中国证监会批准及岷江水电股东大会审议通过后生效。

　　综上所述，本所律师认为，岷江水电本次重大资产购买方案未违反国家法律、法规及中国证监会的有关规定；岷江水电与水总签定的《股权转让协议》和与阿坝国资签定的《资产转让协议》，未违反国家现行法律、法规和中国证监会的有关规定；协议由各方在平等、自愿的基础上签定，协议的内容和形式均合法有效；协议项下的权利或义务与其他法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突；阿坝国资和水总为铝厂及福堂水电40%股权的合法拥有者。岷江水电履行上述两项协议，实施本次重大资产购买交易行为不存在法律障碍。

　　四、本次重大资产交易的相关企业？？？铝厂和福堂水电

　　(一)、铝厂

　　1、基本情况。铝厂是根据阿坝州人民政府阿府发［1990］44号《对州工业二轻局关于成立阿坝铝厂请示的批复》于1991年4月成立的，为州属国有独资企业；注册资金为5800万元；住所地为阿坝州汶川县白花乡；现持有阿坝州工商行政管理局颁发的注册号为5132001800219的《企业法人营业执照》；法定代表人：何斌；经济性质：国有；经营范围：铝冶炼、铝合金冶炼等；拥有年产铝锭19000吨，合金铝锭3000吨，铝型材3000吨的生产能力。

　　经本所律师审查，铝厂系依法设立，至今合法有效存续。

　　2、职工安置方案。岷江水电在完成整体收购铝厂后，以不低于铝厂现有职工人数总数85%的比例接受职工，并按照岷江水电的有关规定，签定劳动合同，建立新的劳动关系。未能被岷江水电重新聘用的职工由职工自主择业，阿坝国资为其再就业创造条件。

　　3、铝厂目前未享受任何税收优惠政策。

　　4、根据阿坝州环保局2004年3月5日出具的证明及本所律师的调查，铝厂的环保工作符合国家有关环保法律、法规的规定和要求。2000年10月26日，铝厂取得了阿坝州环保局颁发的《工业企业达标排放验收合格证(烟尘)》。在最近三年来，铝厂未受到环保行政部门的行政处罚。根据《阿坝州人民政府关于阿坝铝厂环境治理技改方案的批复》(阿府函［2002］54号)和阿坝州经济贸易委员会《关于阿坝铝厂60KA自焙槽环境治理节能技改工程的批复》(阿州经贸［2002］171号)，铝厂的生产工艺已按国家经贸委《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录》(第一、第二批)的规定，于2003年初，将落后的自焙槽电解铝生产能力改为目前国家鼓励和提倡的予焙槽电解铝生产能力。本所律师认为，铝厂的生产工艺符合国家有关环保法律、法规的要求。

　　5、铝厂现占用的土地为国有划拨土地。根据《资产转让协议》的约定，岷江水电收购铝厂的价款中包括变更铝厂土地使用性质时应缴纳的土地出让金。岷江水电应在协议生效后的30日内完成土地使用性质的变更工作。

　　6、铝厂目前持有《房屋所有权证》8个，《国有土地使用权证》2个，《商标注册证》1个和《企业国有资产产权登记证》1个。根据上述权属证书的记载和阿坝国资在《资产转让协议》中的承诺，本所律师认为，铝厂对转让所涉及的资产权属真实、合法、有效。

　　本所律师认为，阿坝国资此次整体转让铝厂涉及的铝厂的资产或权益，权属明晰。尽管铝厂的部分机械设备和部分房产产权被抵押用于企业自身的生产经营贷款，但对本次转让交易不构成法律障碍。

　　(二)、福堂水电

　　1、基本情况。福堂水电系根据国家计委计基础［1999］316号《关于四川福堂水电站项目建议书的批复》于1999年7月6日成立的；注册资金：10000万元；注册地址：四川省阿坝州汶川县映秀镇；法定代表人：何源森；企业类型：有限责任；经营范围：电力开发、生产、销售，水电器材销售；现持有阿坝州工商行政管理局颁发的注册号为5132001800368的《企业法人营业执照》。

　　经本所律师审查，福堂水电系依法设立，至今合法有效存续，不存在根据法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

　　2、福堂水电地处西部少数民族地区。根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》(国税发［2002］047号)的有关规定，福堂水电自2004年1月起，应当享受“免二减三”的企业所得税优惠政策。

　　3、福堂水电电站建成后形成的固定资产及电站的发电收益权已被抵(质)押借款用于电站建设。

　　本所律师认为，上述资产及权益被抵(质)押借款用于福堂水电自身的建设和生产经营，不构成此次股权交易的法律障碍。

　　4、岷江水电此次受让水总持有的福堂水电40%的股权，不涉及福堂水电的资产。根据本所律师的调查，福堂水电拥有的资产，除部分机动车辆的权属存在瑕疵外，其他资产的权属，真实、合法、有效。福堂水电现持有《国有土地使用权证》1个，《房屋所有权证》1个。因福堂水电的许多项目为在建工程，所以其他涉及资产权属的登记工作尚在进行之中。

　　五、本次重大资产购买完成后岷江水电具备股票上市条件

　　(一)、岷江水电本次重大资产购买完成后，不会导致其股本总额、股本结构发生变化；

　　(二)、根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的2001、2002、2003年度审计报告和岷江水电董事会的承诺，最近三年岷江水电财务会计资料没有虚假记载；

　　(三)、经本所律师核查并由岷江水电董事会承诺，岷江水电在最近三年内不存在重大违法违规行为；

　　(四)、根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的2001、2002、2003年度审计报告和岷江水电董事会的承诺，岷江水电不存在三年连续亏损的情形；

　　(五)、岷江水电在完成本次重大资产购买交易后，能够在人员、资产、财务、业务、机构等方面与现控股股东及其关联人保持独立。截止本法律意见书出具日，岷江水电不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用及为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　本所律师认为，岷江水电完成此次重大资产购买后，继续符合上市条件。

　　六、本次重大资产购买完成后岷江水电具有持续经营能力

　　(一)、本次重大资产购买完成后，岷江水电将全资拥有铝厂。但因铝厂规模较小，盈利水平较低，因而不会弱化或者改变岷江水电的主业；

　　(二)、本次重大资产购买完成后，岷江水电实际持有福堂水电40%的股权，是福堂水电的相对控股股东。不仅增强了岷江水电的主业，提高了盈利能力，而且还对福堂水电经营决策的稳定性和连续性提供了保障；

　　(三)、本次重大资产购买完成后，岷江水电的生产经营符合国家产业政策；

　　(四)、本次重大资产购买完成后，岷江水电的生产经营条件未发生变化；

　　(五)、根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/A504125《阿坝铝厂2004？2005年度盈利预测审核报告》、XYZH/A504128《四川福堂水电有限公司2004？2005年度盈利预测审核报告》和《关于阿坝铝厂2004-2005年盈利预测审核报告的补充说明》，铝厂和福堂水电在2004年度、2005年度保持盈利；

　　(六)、根据北京证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》，岷江水电在完成本次重大资产购买后，仍然具有持续经营能力。

　　本所律师认为，岷江水电在本次重大资产购买完成后，持续经营能力不会受到影响。

　　七、债权、债务的处理合法有效

　　(一)、阿坝国资系铝厂的合法拥有者。根据阿坝国资在《资产转让协议》中的承诺，阿坝国资整体转让铝厂，合法、有效，不会与任何第三方的权益产生任何抵触。

　　岷江水电本次以承债方式整体收购铝厂，承担铝厂的全部债权债务，因而不存在债权债务纠纷的情况。截止本法律意见书出具日，铝厂的主要债权人已向岷江水电出具了关于债权人同意债务转移的证明函。

　　(二)、根据水总的承诺，水总转让的福堂水电40%的股权，系水总合法拥有。该股权不存在设置任何担保或其他权利受到限制的情形。

　　岷江水电受让水总转让的股权，不涉及水总、福堂水电债权债务的转移，因此本次股权转让交易不会损害水总、福堂水电双方债权人的利益。

　　八、本次重大资产购买不会损害岷江水电及全体股东的利益

　　本所律师认为，《资产转让协议》和《股权转让协议》约定的条款是交易各方的真实意思表示；交易价格系参考具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告、盈利预测审核报告，在充分考虑未来盈利能力的基础上经协商一致而确定的，并得到阿坝州人民政府和岷江水电董事会的确认；所进行的财务审计工作，法律手续完备。

　　岷江水电独立董事对本次重大资产购买发表的意见认为，本次重大资产购买，符合国家有关法律、法规和岷江水电《公司章程》的规定。遵循了公平、公正、公开的原则。交易合同内容公允，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的盈利能力。

　　经本所律师审查，本次重大资产购买交易的程序是按照《通知》的相关规定进行的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　九、关联交易和同业竞争

　　截止本法律意见书出具之日，本次交易各方之间不存在关联关系，因而本次重大资产购买不构成关联交易。交易完成后，岷江水电与其控股股东？？？四川省电力公司控制的关联企业？？？四川启明星铝业有限责任公司(下称“启明星铝业”)可能形成潜在同业竞争。

　　启明星铝业与铝厂均为电解铝的生产企业。在岷江水电本次重大资产购买前，双方各为自主经营、自负盈亏的法人实体。经查，启明星铝业和铝厂在生产规模和销售规模上存在显著差异；双方的销售对象，特别是前10大销售客户以及双方的销售区域均不相同，存在着明显的市场差别。

　　为了解决潜在地同业竞争问题，四川省电力公司承诺：四川省电力公司将不会直接或间接参与经营任何与岷江水电及其控股子公司有竞争的业务，也不会利用对岷江水电的控股关系做出任何有损岷江水电及其控股子公司利益的行为。启明星铝业承诺，将不会向阿坝铝厂的现有客户进行销售，因而不会与阿坝铝厂形成同业竞争关系。为了保护岷江水电中小股东的权益，四川省电力公司还承诺，自岷江水电支付第一笔购买价款之日起两年内，岷江水电可随时放弃或转让本次收购的福堂水电股权或铝厂资产，由四川省电力公司或指定的第三方受让该资产。受让价格按岷江水电已支付实际收购成本扣除收购价款支付日至书面宣布转让之日止期间所获得的现金红利为基础确定，确保岷江水电不因该购买行为出现亏损。

　　综上，本所律师认为，交易完成后，岷江水电与启明星铝业之间不会产生同业竞争，也不会对双方的生产与经营产生实质影响。岷江水电和四川省电力公司以及启明星铝业所采取和承诺的解决潜在同业竞争的措施是可行和有效的。岷江水电因本次购买资产可能出现亏损并导致公司盈利下降的风险得到了控制，因而也不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

　　十、本次重大资产购买的资金

　　本次重大资产购买如获得中国证监会批准并经岷江水电股东大会审议通过，岷江水电应在3个月内分别向阿坝国资、水总支付5338万元和30750万元现金人民币。经本所律师了解，岷江水电已采取向商业银行等金融机构贷款的办法解决资金问题，并得到有关商业银行等金融机构的书面意向承诺。

　　本所律师认为，岷江水电本次重大资产购买不存在因购买资金不足而导致不能完成的情形。

　　十一、本次重大资产购买应当履行的法律程序

　　根据《通知》的规定，岷江水电本次资产购买行为属于重大资产购买行为，应当按照《通知》第5条、第6条规定的程序进行。

　　经本所律师审查，岷江水电已与交易对方和聘请的北京证券有限责任公司、信永中和会计师事务所有限责任公司及本所等中介机构签署了《保密协议》。上述中介机构已就岷江水电本次重大资产购买行为分别出具了意见。

　　本所律师认为，岷江水电本次重大购买资产行为，已履行了《通知》第5条规定的程序。

　　十二、本次重大资产购买的信息披露

　　(一)、本次交易的对方？水总和阿坝国资，目前尚不承担向社会公众披露信息的法定义务。

　　(二)、经本所律师审查，岷江水电董事会就本次重大资产购买形成决议后，已按照《通知》第6条及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，于2004年3月16日履行了信息披露义务，符合《通知》等有关规定的要求。但由于对《通知》等有关规范性文件理解上的偏差，岷江水电聘请了会计师事务所作为本次重大资产购买的财务顾问并出具了财务顾问报告，不符合中国证监会和《通知》的要求。经征得中国证监会有关部门的同意，岷江水电又聘请北京证券有限责任公司作为本次重大资产购买的财务顾问，出具了新的财务顾问报告。本所也出具了新的法律意见书。经本所律师了解，岷江水电将严格按照中国证监会的要求和安排，随时披露涉及本次重大资产购买的各项法律文件。

　　(三)、本所律师未发现有应披露而未披露的其他合同、协议或安排。

　　十三、其他需要说明的几个问题

　　(一)、关于福堂水电股权托管协议的合法性和有效性问题

　　岷江水电和成都恒利得贸易有限公司经充分友好协商，本着平等、自愿的原则，于2004年3月18日签署了《股权托管协议书》。成都恒利得贸易有限公司将其持有的福堂水电30%的股权委托给岷江水电管理。该协议是合法有效的。

　　截止本法律意见书出具日，成都恒利得贸易有限公司已将其所持有的福堂水电30%的股权转让给广元启明星铝业有限责任公司。岷江水电现已与成都恒利得贸易有限公司解除了《股权托管协议书》。

　　(二)、关于岷江水电收购铝厂是否符合国家产业政策问题

　　铝厂为阿坝州州属国有独资企业。铝厂的立项、扩建和技改已经有权部门依法定审批程序批准(川计经［1986］工综627号；川计原材［1998］523号；川经贸备投［2001］002号)，非违规建设或国家控制的新建项目。

　　铝厂的主要生产工艺为予焙槽，符合国务院办公厅2003年12月23日转发发改委等部门《关于制止电解铝行业违规建设盲目投资的若干意见》和国家发改委［2004］1791号文件《关于钢铁、电解铝、水泥行业项目清理有关意见的通知》的规定。因此本所律师认为，岷江水电购买铝厂并不违反国家产业政策。

　　(三)、四川省电力公司及其控股公司与广元启明星铝业有限责任公司之间不存在资产、人事和财务上的关联关系。

　　(四)、关于四川广元启明星铝业有限责任公司和四川省电力公司出具的《关于确保福堂水电公司现金分红的承诺函》的效力问题。

　　本所律师认为，该承诺函是合法有效的。

　　四川省电力公司作为岷江水电的控股股东，应能切实地履行其对岷江水电的承诺。因四川广元启明星铝业有限责任公司向岷江水电出具了不可撤销的授权委托书，同意将现金分红的表决权授权岷江水电行使且该授权委托书对委托授权的原则、时间和四川广元启明星铝业有限责任公司应承担的责任等都作了明确的规定，因此本所律师认为，四川广元启明星铝业有限责任公司履行其对岷江水电的承诺不存在法律障碍。

　　(五)、截止本法律意见书出具日，福堂水电的股东中，不存在对福堂水电具有绝对控制力的股东。本次购买完成后，岷江水电将与广元启明星铝业有限责任公司同为福堂水电的第一大股东，对福堂水电形成相对控股。

　　(六)、截止本法律意见书出具日，福堂水电和铝厂涉及的重大合同，内容较完备，合法有效，未发现存在法律上无效的风险。

　　(七)、截止本法律意见书出具日，福堂水电和铝厂不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

　　十四、本次重大资产购买的中介机构

　　担任岷江水电本次重大资产购买的中介机构如下：

　　(一)、北京证券有限责任公司，执有中国证监会颁发的Z20111000号《经营证券业务许可证》，具有主承销商资格；

　　(二)、信永中和会计师事务所有限责任公司，执有中国证监会、财政部颁发的第022号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；

　　经本所律师核查，上述中介机构均具有相关证券业务从业资格，符合《通知》的要求。

　　十五、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为：根据《公司法》、《证券法》和《通知》以及其他相关法律、法规的规定，本次重大资产交易的各方，其主体资格合法有效，具备签署《资产转让协议》和《股权转让协议》的主体条件；购买资产整体方案和相关协议合法有效；协议各方依法履行了有关法律、法规规定的程序；本次交易涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务的处理合法有效。因此，岷江水电本次重大资产购买行为，符合《通知》的要求。岷江水电及相关各方在履行全部必要的法律程序后，实施本次重大资产购买不会存在法律障碍。

　　本次重大资产购买行为尚需获得中国证监会的批准和岷江水电股东大会审议通过。

　　本意见书正本四份，无副本。

　　北京市众天中瑞律师事务所

　　经办律师：许军利

　　经办律师：王崇理

　　2005年2月3日上海证券报