健康元(600380)二届十一次董事会决议公告

　　2005年2月17日，健康元(资讯 行情 论坛)药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别以传真和送达的方式向公司全体董事发出召开公司二届董事会第十一次会议的书面通知。2005年2月22日公司二届十一次董事会以通讯方式召开。会议应参加董事八人，实际参加董事八人，参加会议并有表决权的董事有朱保国、刘广霞、曹平伟、朱保安、李长青、甄秦安、苏醒、薛建中，公司三名监事会成员清楚本次会议议案并且无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议采用传真方式进行表决，审议并一致通过了如下议案：

　　一、审议通过《聘请2004年度会计师事务所审计的议案》：聘用利安达信隆会计师事务所对2004年度合并报表进行审计并出具审计报告，审计费用为70万元，因业务需要发生的费用由本公司另行全额支付。本议案提交董事会审议之前已征得二分之一以上独立董事同意。

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《申请综合授信额度的议案》：为便于公司资金安排，能够较灵活充裕地满足公司的经营资金需求，现公司管理层决定向如下银行申请综合授信额度：

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《收购深圳市太太医药贸易有限公司股权并对其进行吸收合并的议案》：同意本公司以零元收购深圳市海滨制药有限公司和深圳市健康食品有限公司所持有的深圳市太太医药贸易有限公司90%及10%的股权后、再对其进行吸收合并，其全部债权债务由本公司承继，将原深圳市太太医药贸易有限公司的业务及具有的医药经销权，药品经营许可证、卫生许可证等全部转入本公司。此次吸收合并完成后，本公司主要产品将以健康元药业集团股份有限公司的名义进行市场推广及开具销售发票。

　　此举意在提高医院、医生及医药公司等流通领域对“健康元”的认知度，塑造“健康元”的整体品牌形象。

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《修改本公司<公司章程>部分条款的议案》：同意在原《公司章程》第十三条中增加“购销中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；美容口服液、保健食品和化妆品的销售”。

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于朱保国辞去公司总经理职务并聘任公司新任总经理议案》：在公司董事会成员审阅了孙嘉哲先生的相关履历资料、并与孙嘉哲先生进行了充分的沟通后，经朱保国董事长提名、董事会审议，同意朱保国先生辞去公司总经理职务，聘任孙嘉哲先生为本公司总经理，聘期至本届董事会届满日止。孙嘉哲先生简历附后。

　　在本次董事会议召开之前，公司专门召开独立董事与拟聘任总经理面谈会，双方就企业情况、经营理念、公司发展战略及部署等进行了充分的交流。公司独立董事甄秦安、薛建中、苏醒认为公司董事会聘任总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法规规定，所聘任的人员具备《公司法》、《公司章程》等相关法规所规定的任职资格，同意以上议案。

　　本议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一项、第三项、第四项议案尚需提交下次股东大会审议。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司董事会

　　二○○五年二月二十二日

　　附：公司总经理候选人简历：

　　孙嘉哲：男，49岁，中国台湾人。1982年毕业于台湾高雄医学院，获药学学士；2001年毕业于中欧管理学院，获工商管理硕士学位。1986年？1994年在史克必成台湾历任医务代表、地区销售经理、产品经理、台湾省销售总监等职；1994年？1995年任天津史克全国医药及OTC销售总监；1996年？2001年于史克必成香港贸易公司、葛兰素中国有限公司历任全国医药和OTC产品销售总监及代理总经理、销售系统整合项目总监等职，2001年12月？2002年12月于拜耳中国有限公司任OTC药总经理，2003年12月至2005年2月于食益补(广州)有限公司(白？氏系列产品中国大陆境内生产与销售商)任行政总裁。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　独立董事关于聘用会计师事务所

　　与公司总经理聘任的意见

　　健康元药业集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2005年2月22日召开，会议审议了聘请2004年度会计师事务所审计的议案与聘任公司总经理的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本人作为健康元药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，应对公司聘请会计师事务所及审计费用是否合理、公司总经理的聘任等事宜发表独立意见。

　　基于本人独立判断，现就此事项发表如下独立意见：

　　公司所聘请的利安达信隆会计师事务所具备从事证券相关业务许可证资格，双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定，相关决策及审议程序合法。本独立董事同意按照《审计业务约定书》中约定的审计费用聘请利安达信隆会计师事务所对公司2004年度会计报表进行审计、出具审计报告。

　　经审阅孙嘉哲先生的工作履历等相关资料，本独立董事认为，孙嘉哲先生符合《公司法》、《公司章程》和其他法律法规中有关任职资格的规定，公司董事会提名、表决和聘任程序符合相关法律、法规的有关要求，同意董事会聘任孙嘉哲先生担任公司总经理职务。

　　独立董事： 甄秦安、薛建中、苏醒

　　二○○五年二月二十二日上海证券报