柳化股份(600423)2004年度股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整，对公告的虚假记载、误导性阐述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决

　　一、会议召集、召开和出席情况

　　柳州化工股份有限公司2004年度股东大会于二○○五年二月二十二日在广西柳州公司会议室召开，本次会议由公司董事会提议召开，会议由公司董事长廖能成先生主持。出席会议的股东或股东代理人共19名，代表公司有表决权股份数131，960，742股，占公司有表决权股份总数190，821，800股的69.15%，其中社会公众股股东及授权代理人13名，代表股份19，138，942股，占公司社会公众股股份78，000，000股的24.54%，占公司总股本190，821，800股的10.03%。

　　会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。参与本次股东大会表决的股东中，出席现场投票的法人股股东及授权代表6名，代表股份112，821，800股，占公司总股本的59.12%；出席现场投票的社会公众股股东及授权代表4人，代表股份16，938，716股，占公司社会公众股股份78，000，000股的21.72%，占公司总股本190，821，800股的8.88%；参加网络投票的社会公众股股东及授权代表9人，代表股份2，200，226股，占公司社会公众股股份78，000，000股的2.82%，占公司总股本190，821，800股的1.15%。

　　公司全体董事出席了会议，全体监事及其他部分高管人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　二、提案审议情况

　　经出席会议的股东审议表决，通过如下决议：

　　1、 审议通过了2004年度董事会工作报告；

　　同意131，944，187股，反对零股，弃权16，555股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.99%，其中，社会公众股股东同意19，122，387股，反对零股，弃权16，555股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的99.91%。

　　2、审议通过了2004年度监事会工作报告；

　　同意131，944，187股，反对零股，弃权16，555股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.99%，其中，社会公众股股东同意19，122，387股，反对零股，弃权16，555股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的99.91%。

　　3、审议通过了公司2004年度预算报告；

　　同意131，944，187股，反对零股，弃权16555股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.99%，其中，社会公众股股东同意19，122，387股，反对零股，弃权16，555股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的99.91%。

　　4、审议通过了2004年度财务决算报告；

　　同意131，927，187股，反对零股，弃权33555股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.60%，其中，社会公众股股东同意19，105，387股，反对零股，弃权33，555股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的99.82%。

　　5、审议通过了2005年度财务预算报告；

　　同意131，425，263股，反对501，924股，弃权33，555股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.59%，其中，社会公众股股东同意18，603，463股，反对501，924股，弃权33，555股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的97.20%。

　　6、审议通过了2004年度利润分配方案；

　　公司2004年度实现净利润68，769，517.21元，按净利润的10%计提法定盈余公积金6，876，951.72元，按5%计提法定公益金3，438，475.86元后，加年初未分配利润40，554，715.50元，年末可供分配利润为99，008，805.13元。拟以公司2004年末总股本190，821，800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)，共计分配28，623，270元，剩余70，385，535.13元结转至以后年度分配。

　　同意131，442，263股，反对501，924股，弃权16，555股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.99%，其中，社会公众股股东同意18，620，463股，反对501，924股，弃权16，555股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的97.29%。

　　7、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明；

　　具体内容见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn或2005年1月20日上海证券报、证券时报公司公告。

　　同意131，944，187股，反对0股，弃权16，555股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.95%，其中，社会公众股股东同意19，122，387股，反对零股，弃权16，555股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的99.91%。

　　8、审议通过了关于公司符合发行可转换债券条件的议案；

　　根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，依据2004年度经审计的财务数据，公司与会股东针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真核查，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

　　同意131，917，087股，反对43，655股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.97%，其中，社会公众股股东同意19，095，287股，反对43，655股，弃权零股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的99.77%。

　　参加表决的前十大社会公众股股东表决情况：

　　9、逐项表决审议通过了关于修订公司发行可转换公司债券的发行方案的议案；

　　(1)“转股价格修正条款”的修订

　　删除方案“三、转股的有关约定”“4、转股价格向下修正条款”中：

　　“(2)特别修正条款：自发行首日起24个月后，经股东大会批准，本公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正，但降低后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。”

　　同意131，917，087股，反对33，655股，弃权10，000股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.97%，其中，社会公众股股东同意19，095，287股，反对33，655股，弃权10，000股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的99.77%。

　　参加表决的前十大社会公众股股东表决情况：

　　(2)“回售条款”的修订

　　将方案“五、回售条款”“2、附加回售”中：

　　“(1) 回售条件及回售价格

　　本可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在本募集说明书中的承诺相比如出现变化，并且根据中国证监会的相关规定属于改变募集资金用途的，持有人有权按面值的106%(含当期利息)的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售。”

　　修订为：

　　“(1) 回售条件及回售价格

　　本可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的106%(含当期利息)的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售。”

　　同意131，917，087股，反对33，655股，弃权10，000股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.98%，其中，社会公众股股东同意19，095，287股，反对33，655股，弃权10，000股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的99.77%。

　　参加表决的前十大社会公众股股东表决情况：

　　10、审议通过了关于向有关银行申请借款的议案；

　　向中国建设银行柳州分行申请总额不超过12600万元的借款用于2台130吨/小时循环流化床锅炉项目建设。

　　同意131，442，263股，反对16，655股，弃权501，824股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.62%，其中，社会公众股股东同意18，620，463股，反对16，655股，弃权501，824股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的97.29%。

　　11、审议通过了关于2005年度续聘大信会计师事务有限公司的议案；

　　同意131，442，363股，反对零股，弃权518，379股，同意股份占参加本次会议有表决权股份总数的99.61%，其中，社会公众股股东同意18，620，563股，反对零股，弃权518，379股，同意股份占参加本次会议有表决权的社会公众股股份总数的97.29%。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经广东君言律师事务所周游律师见证，并出具法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，合法有效。(详见附件)

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的2004年度股东大会决议

　　2、广东君言律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　柳州化工股份有限公司董事会

　　二○○五年二月二十二日

　　附件：

　　广东君言律师事务所

　　关于柳州化工股份有限公司

　　2004年度股东大会的法律意见书

　　致柳州化工股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的有关规定，广东君言律师事务所(以下简称“本所”)接受柳州化工股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司于2005年2月22日在广西壮族自治区柳州市公司会议室召开的2004年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜出具本法律意见书。

　　为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：

　　1、公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；

　　2、公司发出的第二届董事会第五次会议决议公告；

　　3、现场出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明及网络投票资料；

　　4、公司董事会向本次股东大会提出的各项提案；

　　5、本次股东大会通过的各项决议；

　　6、公司章程。

　　本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。公司向本所保证：公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　基于上述，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：

　　一、股东大会大会的召集、召开程序

　　1、本次股东大会是由公司董事会依据《柳州化工股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)于2005年1月18日召开公司第二届董事会第五次会议所作决议召集的。公司董事会已于2005年1月20日在《证券时报》、《上海证券报》上公告了召开本次股东大会的通知。

　　2、上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的事项、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

　　上述召集、召开程序符合《规范意见》及其他有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

　　二、出席会议人员资格

　　现场出席本次股东大会及通过网络投票表决的有：

　　(1)截止2005年2月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其受权代理人(共19位股东办理了有效的股东登记手续；现场出席会议的共有10位股东或受权代理人，参加网络投票表决的共有9位股东或受权代理人，以上股东均为经过有效登记的股东，其中以代理人身份出席会议的，亦经过了有效登记)；

　　(2)公司部分董事、监事、高级管理人员。

　　上述现场出席股东大会及通过网络投票表决的人员资格符合《规范意见》及其他有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

　　三、会议的表决程序

　　现场出席本次股东大会及通过网络投票表决的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为131，960，742股，所持有表决权的股份数占公司股份总数的69.15%；其中法人股股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为112，821，800股，社会公众股股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为19，138，942股，社会公众股股东及股东代理人所持有表决权的股份数占社会公众股股份总数的24.54%；其中现场出席股东大会的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为16，938，716股，通过网络投票表决的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为2，200，226股。

　　本次股东大会以书面记名投票和网络投票两种方式表决通过了公司董事会提出的全部议案。

　　上述各事项的表决程序和表决票数符合《规范意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、关于新提案的提出

　　本次年度股东大会没有股东提出新提案。

　　综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开方式、现场出席本次会议及通过网络投票表决的人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，合法有效。

　　本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项出具，本所同意公司按照有关法律、法规、规范性文件的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　广东君言律师事务所(盖章)

　　经办律师：周游

　　2005年2月22日上海证券报