营口港召开2004年度股东大会的通知

　　营口港(资讯 行情 论坛)务股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议的通知于2005年2月4日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2005年2月19日上午在公司四楼北会议室以现场方式召开。公司全体董事共12名亲自出席了会议，分别为高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清。全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。

　　与会董事经充分讨论，审议通过如下决议：

　　一、2004年度总经理工作报告；

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　二、2004年度董事会工作报告；

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、2004年度财务决算和2005年度财务预算方案；

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、公司2004年度利润分配预案；

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现净利润人民币90，174，951.75元，按照本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金人民币9，017，495.18元，提取8%的法定公益金人民币7，213，996.14元，加年初未分配利润结余110，075，346.75元，可分配的利润为184，018，807.18元。2004年度，采用现金方式按每10股派1元(含税)向公司全体股东派现25，000，000元，剩余部分的未分配利润结转下年。

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、关于公司日常关联交易的议案；

　　对于公司2004年度与关联方营口港务集团所属分公司第三港务公司、营口港务集团所属分公司物流公司、营口港船舶燃料供应有限责任公司发生的关联交易，本次会议对该等关联交易的发生进行了确认。同时对公司2005年度日常关联交易作出预计，并与集团公司签订了《<关联交易定价协议>补充协议(二)》。关联交易相关情况详见《营口港务股份有限公司日常关联交易公告》(刊登于2005年2月22日的《中国证券报》和《上海证券报》)。

　　由于本公司关联董事的人数占董事会人数的比例超过了1/2，如果回避则无法形成有效决议，因此，根据上市规则第10.2.1条规定，在审议上述议案时，关联董事不作回避，全体董事均参与表决，全体董事一致决议将该等交易提交股东大会进行审议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

　　本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事充分认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。

　　独立董事认为，公司发生的日常关联交易，决策程序合法，定价合理、公允；公司及时履行了相关的信息披露义务；上述关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、关于聘请2005年度审计机构的议案；

　　公司继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司作为本公司2005年度审计机构。

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、关于修改公司章程的议案；

　　原“第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：港口装卸、堆存、运输服务。”

　　修改为：“第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围为：主营：港口装卸、堆存、运输服务。兼营：钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车修理及配件销售；建材钢材、橡胶制品销售；苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售。”

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　八、关于公司机构设置的议案；

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　公司增设三分公司、四分公司、实业发展分公司及汽车运输分公司四个分公司。

　　九、关于2004年年度报告及其摘要的议案；

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

　　十、关于召开2004年度股东大会的议案。

　　同意12票，反对0票，弃权0票。

　　(一)会议时间及期限：2005年3月26日(周六)上午9：00-12：00

　　(二)会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店

　　(三)会议审议事项如下：

　　1、2004年度董事会工作报告；

　　2、2004年度监事会工作报告；

　　3、2004年度财务决算和2005年度财务预算方案；

　　4、关于2004年度利润分配的议案；

　　5、关于公司日常关联交易的议案；

　　6、关于聘请2004年度审计机构的议案；

　　7、关于修改公司章程的议案；

　　8、关于公司2004年年度报告及其摘要的议案。

　　(四)出席会议股东资格

　　2005年3月16日在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。

　　委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。

　　(五)列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。

　　(六)出席会议登记办法：

　　1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于3月25日前收到的方视为办理了登记手续。

　　2、登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区港丰大酒店一楼

　　3、登记时间：2005年3月25日上午9：00-下午5：00

　　(七)其他事项：

　　1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

　　2、联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号营口港务股份有限公司董事会秘书处

　　3、邮编：115007

　　4、联系人：杨会君、夏雪霞

　　5、联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　附：授权委托书

　　本单位(本人)，，为营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)股东，持有公司股份数为股，股东帐户为，兹委托先生/女士代为出席公司2004年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。

　　特此授权！

　　委托人(签章)：受托人(签字)：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　2005年月日

　　营口港务股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年2月19日上海证券报