中国服装(000902)公布关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　中国服装(资讯 行情 论坛)或公司：指中国服装股份有限公司

　　中纺机：指中国纺织机械(集团)有限公司

　　恒天集团：指中国恒天集团公司

　　金汇：指上海金汇投资实业有限公司

　　本次关联交易：指中国服装向中纺机收购金汇60.05%股权的行为

　　《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》

　　元：指人民币元

　　二、关联交易概述

　　根据中国服装与中纺机于2005年2月18日签署《股权转让协议》，中国服装拟向中纺机收购其持有的金汇60.05%的股权。该股权收购以2004年3月31日为评估基准日，交易价格参照上海银信汇业资产评估有限公司对交易标的的评估价格确定，交易价格为2420万元。中纺机与本公司同为恒天集团控制，本次交易构成关联交易，关联董事张杰、李晓红、梁勇回避了表决。经审议6名董事以6票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于收购中国纺织机械(集团)有限公司持有的上海金汇投资实业有限公司60.05%股权的议案》。公司董事会认为：本次交易有利于提高公司的盈利能力，以评估价值为定价标准，符合公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、关联方情况介绍

　　1、中纺机基本情况：

　　中纺机成立于1983年12月28日，住所：北京市朝阳区建国路99号；注册资本：273，582万元；法人代表：王天凯，经营范围包括：组织开发、制造、销售纺织机械成套设备和零配件；开发和经营高新技术和其他机电产品；经销生产用原材料、配套件；所属企业自产产品的出口和本公司生产所需的原辅材料、机电配套件、仪器仪表及生产、技术改造所需设备、技术样机的进口；房地产开发与经营；纺织品及纺织原材料、化工产品的进出口及销售；与上述项目有关的技术咨询和技术服务；以上经营项目国家有专项专营规定的除外；承包境外纺织机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　中纺机的主要业务是：纺织、印染、化纤、非制造布、针织等成套设备的开发、生产和销售。中纺机生产的纺织机械品种达1200多种，产品门类齐全，技术设备精良。中纺机下属有全资大、中型机械制造企业19户，控股公司6户，还有集团技术中心、宏大研究院及棉纺、印染设备试验基地，这些企业分布在全国12个省市，共有员工5万余名。

　　截止2004年6月30日，中纺机主要财务指标(未经审计)如下：

　　中纺机主要财务指标单位：万元

　　2、交易双方的关联关系

　　中国服装的实际控制人恒天集团持有中纺机87.52%的股权，因此，中纺机是中国服装实际控制人恒天集团控制的企业，中纺机构成中国服装的关联方。

　　四、关联交易标的的基本情况

　　中国服装与中纺机于2005年2月18日签署《股权转让协议》，中国服装拟收购中纺机持有的金汇60.05%的股权。

　　1、标的公司情况

　　上海金汇投资实业有限公司1992年7月成立，注册地：上海市阳路1255号，法定代表人：居少宏，注册资本：人民币4，381万元，经营范围：纺织、机电、化工产品及原材料、金属材料、木材、建材、水泥、家电五金矿产品、农副产品、服装、日用百货销售等。

　　金汇目前股东为中纺机和宏大投资有限公司，中纺机持股60.05%，宏大投资有限公司持股39.95%。

　　2、审计情况

　　中国服装聘请了上海东华会计师事务所有限公司对金汇的会计报表进行了审计，出具了东会财［2004］1449号审计报告。截止2003年12月31日和2004年12月31日(未经审计)，金汇主要财务数据如下：

　　金汇审计数据 单位：万元

　　3、评估情况

　　上海银信汇业资产评估有限公司对金汇净资产进行了评估。评估基准日为2004年3月31日。评估结果列示如下：

　　金汇评估数据 单位：万元

　　依据评估目的及资产特点，上海银信汇业资产评估有限公司对金汇整体资产价值评估采用了各单项资产评估值加和法，即对该公司的各项资产及负债采用单项评估方法得到各项资产及负债的评估值，再汇总得到整体资产(净资产)的评估价值。列入评估范围的固定资产增值率为127.41%，评估增值较大，原因主要是公司的办公楼购置是房价较低，近几年上海的房价上涨较大。

　　公司董事会认为：上海银信汇业资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，独立于本公司，能胜任本次交易的评估，评估结论合理。

　　五、交易协议的主要内容

　　(1)交易价格和定价依据

　　中国服装应向中纺机支付股权转让价款为人民币2，420万元。交易价格的定价依据参照2004年3月31日的评估报告确定，金汇经评估的净资产为人民币4，031.31万元，其中60.05%股份对应的净资产为人民币2，420.80万元。

　　(2)交易标的的交付

　　在协议生效后30日内，中国服装依据国家规定向中纺机支付转让价款人民币2，420万元。中国服装向中纺机支付转让价款后可享有金汇60.05%股份的权利。

　　(3)合同的生效条件、生效时间

　　协议经中纺机和中国服装的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，满足下列条件效：转让方权利机关批准；受让方董事会审议通过；上级机关或有关政府部门批准。

　　六、与本次交易有关的其他安排

　　(1)交易涉及人员安置的问题

　　本次关联交易中的资产为权益性资产，且关联交易所涉及公司的法人地位保持不变，因此本次关联交易不存在人员安置的问题。

　　(2)收购所需资金的来源

　　中国服装将自筹资金解决收购所需款项。

　　七、交易的目的和影响

　　中国服装本次收购金汇60.05%的股权主要是出于开拓公司业务，提高公司盈利能力考虑，对公司的财务状况和经营没有影响。

　　至本公告披露日，公司2005年除本次交易以外发生的收购资产的关联交易额为10430万元，交易对方为中纺机。(已经公司二届二十六次董事会和公司2005年第一次临时股东大会批准)

　　八、独立董事意见

　　本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。公司第二届董事会第三十次会议对本次关联交易进行了审议并获得通过。

　　上海银信汇业资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，独立于本公司，能胜任本次交易的评估；公司选聘上海银信汇业资产评估有限公司的程序合法，评估结论合理；本次交易表决程序合法，有利于提高公司的盈利能力，以评估价值为定价标准，符合公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、中国服装与中纺机签署的《股权转让协议》。

　　2、中国服装第二届董事会第三十次会议决议。

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　4、上海东华会计师事务所有限公司东会财［2004］1449号审计报告。

　　5、上海银信汇业资产评估有限公司关于金汇的［2004］1096号资产评估报告。

　　中国服装股份有限公司

　　2005年2月18日

　　董事候选人简历

　　方玉根，男，54岁，中共党员，大学文化程度，高级经济师。历任原纺织工业部设计院助理工程师，部机关团委书记，党委常务副书记，中国服装研究设计中心主任，中国服装集团公司总经理，中国服装协会副会长，中国服装设计师协会副主席，中国服装股份有限公司董事长兼总经理，现任中国服装股份有限公司董事长。

　　张杰，男，44岁，汉族，安徽怀远人，中共党员，大学文化程度，北京大学国际MBA，高级工程师。历任原纺织工业部化纤司综合处副处长，中国纺织总会化纤产品开发中心副主任，华纺房地产开发公司经理，中国纺织机械(集团)有限公司副总经理、分党组成员，中国纺织机械(集团)有限公司董事、总经理、党委副书记，现任中国纺织机械(集团)有限公司副董事长、总经理、党委副书记，中国服装股份有限公司副董事长。

　　杨峻，男，45岁，汉族，江苏镇江人，中共党员，大学文化程度，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师。历任原纺织工业部体改司企业处副处长，中国华源集团有限公司发展部副总经理，上海华源国际贸易发展有限公司总经理，上海中国纺织保税中心常务副总经理，中国华源集团有限公司贸易部总经理，中国华源集团有限公司总裁助理兼中纺联合进出口有限责任公司总经理，中国化纤总公司副总经理，中国纺织机械(集团)有限公司副总经理、党委委员兼中纺联合进出口股份有限公司总经理，中国服装股份有限公司副董事长兼总经理。

　　姚德荣，男，61岁，中共党员，高中文化程度，经济师。历任江苏盛泽乡丝绸公司副书记，吴江工艺织造厂厂长、党委书记，江苏艺龙集团公司董事长、党委书记，中国服装股份有限公司吴江分公司总经理，现任中国服装股份有限公司副董事长兼顺德中服有限公司总经理。

　　王掌大，男，47岁，中共党员，大专文化程度，高级工程师。历任江苏艺龙集团布达渝化纺公司总经理，现任江苏艺龙集团董事长、总经理、党委书记，吴江工艺织造厂厂长，中国服装股份有限公司董事。

　　李晓红，男，39岁，汉族，河北万全人，中共党员，研究生文化程度，清华大学法学硕士。历任中国纺织机械工业总公司人事部干部，中国纺织机械(集团)有限公司党群工作部部长助理，邯郸纺织机械厂副厂长兼邯郸宏大棉纺公司总经理，中国纺织机械(集团)有限公司经济运行部副部长，中国恒天集团公司党群工作部部长，现任中国恒天集团公司战略发展部部长，中国服装股份有限公司董事。

　　李富强，男，47岁，中共党员，大学文化程度文化，研究员。历任国防大学科技教研室助教、讲师、助研、副研、研究员；中国社科院数量经济技术经济研究所室副主任、主任；中国社科院数量经济技术经济研究所所长助理，现任中国社科院方志出版社社长，中国服装股份有限公司独立董事。

　　宗刚，男，47岁，经济学博士，应用经济学博士后，教授、博士生导师。历任北方交通大学助教、讲师、副教授；北方交通大学会计系党支部书记、会计系教研室副主任、会计系副主任；北京工业大学经济与管理学院院长助理。现任北京工业大学经济与管理学院副院长、北京经济社会发展研究院常务副院长，中国服装股份有限公司独立董事。

　　监事候选人简历

　　颜甫全，男，41岁，汉族，湖南娄底人，中共党员，大学文化程度，高级会计师。历任衡阳纺机厂财务科会计、总师办公室副主任、财务处处长、总会计师、厂长，中国纺织机械(集团)有限公司财务部部长，中国恒天集团公司副总会计师兼财务部部长，现任中国恒天集团公司总会计师，中国纺织机械(集团)有限公司总会计师，中国服装股份有限公司监事会主席。

　　达伟，男，51岁，回族，北京人，中共党员，大学文化程度。历任北京市东城区煤炭公司团委书记、党委委员，北京市东城区团区委组织部部长，北京市东城区煤炭公司组织科科长、党委副书记，北京市东城区委组织部副部长，北京中兴经济开发公司党总支书记、北京中兴旅游经济发展集团党委书记、董事长，北京国际电气集团多种经营部经理、办公室主任，中国恒天集团公司人事部副部长，现任中国恒天集团公司纪委委员、人力资源部部长，中国服装股份有限公司监事。

　　陈强，男，42岁，中共党员，大专文化程度，中央党校函授学院毕业。曾在通化市第八二零一厂和通化市人造毛皮联合公司工作。现任通化市人造毛皮联合公司副总经理，中国服装股份有限公司监事。

　　职工监事简历

　　黄新建，男，39岁，研究生文化程度。历任北京天宫合力贸易发展有限责任公司副总经理，厦门海山实业有限公司副总经理，现任中国服装股份股份有限公司贸易管理部经理，中国服装股份有限公司监事。

　　耿燕京，女，42岁，中共党员，大学文化程度，高级经济师。历任北京化纤研究所、中国服装研究设计中心工程师、高级工程师，现任中国服装股份有限公司综合管理部负责人，中国服装股份有限公司工会委员会副主席。

　　(董事会秘书)简历

　　刘定国，男，39岁，硕士研究生文化程度，高级经济师，注册房地产估价师，历任华纺房地产开发公司企划部主管，中纺大厦置业有限责任公司工程部主管、综合部副经理、董事会秘书，现任中国服装股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表。

　　中国服装股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人中国恒天集团公司现就提名李富强、宗刚为中国服装股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国服装股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任中国服装股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合中国服装股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国服装股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括中国服装股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中国恒天集团公司

　　2005年2月 日于北京

　　中国服装股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人李富强、宗刚，作为中国服装股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国服装股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括中国服装股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李富强、宗刚

　　2005年2月16日于北京上海证券报