银河科技2005年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　北海银河高科技产业股份有限公司于2005年2月19日在广西沃顿国际大酒店会议厅举 行了2005年第一次临时股东大会，参加本次股东大会的股东及股东代表共12人，代表股份132，898，813股，占公司总股份的38.08%。其中非流通股股东3人，代表股份数107，281，988股，占公司总股本的30.74%；流通股股东9人，代表股份数25，616，825股，占公司总股本的7.34%。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长潘琦主持。

　　二、提案审议情况

　　与会股东及股东代表经认真审议，以记名投票的方式进行了表决，形成了以下决议：

　　(一)通过了关于公司董事会换届选举及提名独立董事的提案。

　　选举潘琦、姚国平、王国生、顾勇彪、邓乐平、赖永久、刘志彪、纳鹏杰、梅生伟为公司第五届董事会董事，其中刘志彪、纳鹏杰、梅生伟为公司第五届董事会独立董事。具体表决结果如下：

　　同意潘琦为董事的票数为132，898，813股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权。其中非流通股股东同意票数为107，281，988股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%；流通股股东同意票数为25，616，825股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%。

　　同意姚国平为董事的票数为132，898，813股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权。其中非流通股股东同意票数为107，281，988股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%；流通股股东同意票数为25，616，825股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%。

　　同意王国生为董事的票数为132，898，813股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权。其中非流通股股东同意票数为107，281，988股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%；流通股股东同意票数为25，616，825股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%。

　　同意顾勇彪为董事的票数为132，898，813股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权。其中非流通股股东同意票数为107，281，988股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%；流通股股东同意票数为25，616，825股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%。

　　同意赖永久为董事的票数为132，898，813股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权。其中非流通股股东同意票数为107，281，988股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%；流通股股东同意票数为25，616，825股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%。

　　同意邓乐平为董事的票数为132，898，813股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权。其中非流通股股东同意票数为107，281，988股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%；流通股股东同意票数为25，616，825股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%。

　　同意刘志彪为董事的票数为132，898，813股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权。其中非流通股股东同意票数为107，281，988股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%；流通股股东同意票数为25，616，825股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%。

　　同意纳鹏杰为董事的票数为132，898，813股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权。其中非流通股股东同意票数为107，281，988股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%；流通股股东同意票数为25，616，825股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%。

　　同意梅生伟为董事的票数为132，898，813股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权。其中非流通股股东同意票数为107，281，988股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%；流通股股东同意票数为25，616，825股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%。

　　(二)、通过了关于公司监事会换届选举的提案。

　　公司监事会由5名监事组成(其中徐森、殷仁巍为公司职工代表监事)，本次会议选举郭正确、梁建波、蔡琼瑶为股东代表监事，与徐森、殷仁巍组成公司第五届监事会。具体表决结果如下：

　　同意郭正确为监事的票数为132，898，813股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权。其中非流通股股东同意票数为107，281，988股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%；流通股股东同意票数为25，616，825股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%。

　　同意梁建波为监事的票数为132，898，813股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权。其中非流通股股东同意票数为107，281，988股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%；流通股股东同意票数为25，616，825股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%。

　　同意蔡琼瑶为监事的票数为132，898，813股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权。其中非流通股股东同意票数为107，281，988股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%；流通股股东同意票数为25，616，825股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%。

　　(三)、通过了关于收购广西沃顿国际大酒店有限公司95%股权的关联交易提案。具体表决结果如下：

　　关联股东广西银河集团有限公司、潘琦、姚国平回避表决。同意该提案的票数为57，941，770股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0票反对，0票弃权。其中非流通股股东同意票数为32，620，302股，占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%；流通股股东同意票数为25，321，468股，占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经公司法律顾问北京市长安律师事务所张军律师现场见证并出具了法律意见，认为：本次会议的召集和召开程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定；本次会议出席人员的资格合法有效；本次会议的表决程序合法有效。

　　特此公告。

　　北海银河高科技产业股份有限公司

　　二○○五年二月十九日

　　备查文件：

　　1、股东大会决议；

　　2、法律意见书。上海证券报