南京中商(600280)收购报告书摘要

　　上市公司名称：南京中央商场股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称：南京中商

　　股 票 代 码：600280

　　收 购 人名称：江苏地华房地产发展有限公司

　　住 所：南京市建邺区水西门大街58号

　　通 讯 地 址：南京市汉中路89号金鹰国际33楼B座

　　联 系 电 话：025-84715176

　　签 署 日 期：二OO五年二月二十一日

　　收购人声明

　　一、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的有关规定，就收购人在上海证券交易所A股市场买入南京中央商场股份有限公司23.17%流通股份出具本报告书。

　　二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的南京中央商场股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制南京中央商场股份有限公司的股份；

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需本收购报告书报送中国证券监督管理委员会审核无异议。

　　五、本次收购是根据本报告载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本收购报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：

　　收购人、本公司： 指 江苏地华房地产发展有限公司

　　南京中商： 指 南京中央商场股份有限公司

　　交易所：指 上海证券交易所

　　流通股：指 南京中央商场股份有限公司在上海证券交易所挂牌

　　交易的流通股份

　　本报告、本报告书：指 南京中央商场股份有限公司收购报告书

　　元：指 人民币元

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　1、名称：江苏地华房地产发展有限公司

　　2、注册地址：南京市建邺区水西门大街58号

　　3、注册资本：21，168万元

　　4、法定代表人：祝义才

　　5、企业法人营业执照注册号：3200002102334

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经济性质：民营

　　8、经营范围：房地产开发、销售、出租及售后服务，房屋维修，建筑装璜，物业管理，门窗制造、安装，建筑材料销售

　　9、经营期限：无限期

　　10、税务登记证号码： 国税32015737069598

　　地税0507535

　　11、股东名称：江苏雨润食品产业集团有限公司以及自然人吴学琴

　　12、通信地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城33楼B座

　　13、邮政编码：210029

　　14、联系电话：[phone]

　　15、传真：025？84715176

　　截止2004年12月31日江苏地华房地产发展有限公司总资产为153，444万元，净资产为22，645万元，净利润为51万元。

　　二、收购人产权及控制关系(见附图)

　　收购人第一大股东江苏雨润食品产业集团有限公司前身为南京雨润肉食品有限公司，成立于1998年1月12日，注册资本1000万元人民币，2002年12月31日更名为江苏雨润食品产业集团有限公司，注册资本16000万元人民币，法定代表人为祝义才，经营范围：肉制品、食品加工、销售；食品机械制造、销售；豆制品、水产品、调味品(不含盐)、饮料销售；酒销售；食品研究技术开发、转让；畜禽良种研究、培育；种猪、饲料及预混料销售；食品、肉制品、畜禽产品出口；机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)；以及进料加工和“三来一补”业务。该公司的股东为祝义才先生和吴学琴女士，实际控制人为祝义才，持有95%的股份。

　　三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚等情况

　　收购人自成立至今没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本报告书公告之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第二节 收购人持股情况

　　一、 收购人持有、控制上市公司的名称、数量、比例

　　收购人于2004年11月29日通过上海证券交易所的集中竞价交易，累计购入南京中商流通股7，347，844股，占南京中商总股本的5.11%；其后收购人通过上海证券交易所集中竞价交易继续增持南京中商流通股份，截至2005年2月18日累计购入南京中商流通股33，265，787股，占南京中商总股本的23.17%，成为南京中商第一大股东。

　　二、收购人依据所持股份行使对南京中商的股东权利，所持股份不存在质押、冻结等任何权利限制。收购人不能对南京中商其他股份表决权的行使产生影响。

　　收购人的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　江苏地华房地产发展有限公司

　　法定代表人：祝义才

　　签署日期：2005年2月21日上海证券报