中国服装第二届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国服装(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)已于2005年2月6日以书面方式向各位董事发出了召开公司第二届董事会第三十次会议的通知，并于2005年2月18日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，亲自出席的有：方玉根、张杰、姚德荣、 王掌大、李晓红、李富强、宗刚，董事杨峻、梁勇委托董事方玉根出席。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长方玉根先生主持。会议审议并通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于收购中国纺织机械(集团)有限公司持有的上海金汇投资实业有限公司股权的议案》。

　　经过上海银信汇业资产评估有限公司评估，于评估基准日2004年3月31日，上海金汇投资实业有限公司的净资产为4031.31万元。上海金汇投资实业有限公司60.05%股权的评估价值为2，420.80万元，交易价格按评估价值确定为2，420万元。

　　上海银信汇业资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，独立于本公司，能胜任本次交易的评估，评估结论合理。本次交易有利于提高公司的盈利能力，以评估价值为定价标准，符合公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次交易构成关联交易，关联董事张杰、李晓红、梁勇回避了表决。经审议6名董事以6票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于收购中国纺织机械(集团)有限公司持有的上海金汇投资实业有限公司股权的议案》。(详见本公司的关联交易公告)

　　2、审议通过了《关于提名公司第三届董事会候选人的议案》。

　　公司第二届董事会于2005年2月届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会由九名董事组成，公司第二届董事会提名方玉根先生、张杰先生、杨峻先生、姚德荣先生、李晓红先生、王掌大先生、李富强先生、宗刚先生为公司第三届董事会董事候选人，其中：李富强先生、宗刚先生为公司独立董事候选人。尚缺的一名独立董事候选人，将在选定后履行有关补选程序。

　　按规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议；董事的选举将采用累积投票制度。

　　经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提名公司第三届董事会候选人的议案》

　　3、审议通过了《关于公司高级管理人员辞职并聘任公司董事会秘书的议案》。

　　因工作原因，郭恒先生辞去公司副总经理和董事会秘书职务。公司董事会同意郭恒先生辞去公司副总经理和董事会秘书职务，并对郭恒先生在任职期间为公司所做的工作表示感谢。

　　经公司董事长方玉根先生提名，公司董事会聘任刘定国先生为公司董事会秘书。

　　经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司高级管理人员辞职并聘任公司董事会秘书的议案》。

　　4、审议通过了《关于召开公司2005年度第二次临时股东大会的议案》。

　　定于2005年3月24日召开公司2005年度第二次临时股东大会。(详见本公司股东大会通知)

　　经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2005年度第二次临时股东大会的议案》。

　　特此公告。

　　中国服装股份有限公司

　　2005年2月18日上海证券报