康恩贝董事会2005年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江康恩贝(资讯 行情 论坛)制药股份有限公司(以下简称“公司”)四届董事会2005年第一次临时会议于2005年2月6日以通讯方式召开。本次会议的通知于2005年2月3日以传真、电子邮件和专人送达等方式送达全体董事。会议应出席并表决的董事9人(包括三名独立 董事)，实际出席并表决的董事9人。公司监事会成员以参加审议会议议案的方式列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议根据审议表决结果通过如下决议：

　　一、通过《关于向银行申请贷款授信额度的议案》。实际参加表决的董事9人，同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　同意根据2005年公司及有关控股子公司经营发展的需要，继续向有关银行申请适当规模的贷款授信额度，具体如下：

　　1、向中国工商银行兰溪支行申请不超过12700万元人民币的授信贷款额度，其中：公司(母公司)申请额度为11700万元人民币，子公司浙江康恩贝三江医药有限公司申请额度为1000万元人民币。

　　2、向中国建设银行申请不超过15700万元人民币的授信贷款额度，其中：公司(母公司)向建行兰溪支行申请额度为11550万元人民币，子公司浙江康恩贝三江医药有限公司向建行兰溪支行申请额度为150万元人民币，子公司浙江佐力药业股份有限公司向建行湖州市分行申请额度为4000万元人民币。

　　3、由公司(母公司)向广东发展银行杭州分行申请不超过4000万元人民币的授信贷款额度。

　　4、向上海浦东发展银行西湖支行申请不超过13000万元人民币的授信贷款额度，其中：公司(母公司)申请额度为8000万元人民币，子公司浙江康恩贝医药销售有限公司申请额度为5000万元人民币。

　　5、由子公司杭州康恩贝制药有限公司向中国银行杭州高新支行申请不超过10000万元人民币的授信贷款额度。

　　6、由子公司浙江康恩贝医药销售有限公司向中国工商银行杭州武林支行申请不超过2000万元人民币的授信贷款额度。

　　7、由子公司浙江佐力药业股份有限公司向浙江商业银行申请不超过1000万元人民币的授信贷款额度，向深圳发展银行杭州高新支行申请不超过700万元人民币的授信贷款额度。

　　以上申请授信贷款总额度不超过59100万元人民币。

　　公司须控制风险，在公司合并报表资产负债率不超过65%的范围内根据实际需要办理有关贷款事宜。

　　二、通过《关于以房屋和土地为公司贷款提供抵押担保的议案》。实际参加表决的董事9人，同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　同意公司以座落于浙江省兰溪市丹溪大道151号(公司注册地址)的部分房屋和土地资产作为向中国工商银行兰溪支行贷款的担保抵押物，其中房屋建筑面积22162.01平方米，土地面积56423.8平方米。拟抵押贷款的最高限额为3100万元(包括在以上授信贷款额度内)，期限不超过一年。

　　三、通过《关于内部机构调整设置的议案》。实际参加表决的董事9人，同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　为进一步完善和加强内部管理，同意将原公司研究发展部改设为产业发展部；同意设立公司董事长办公室。

　　四、通过《关于三江医药公司向关联方采购产品的议案》。因本议案为关联交易，关联董事胡季强先生、陈国平先生、杨光宝先生回避放弃表决，实际参加表决的董事6人，同意：6票，反对：0票，弃权：0票。

　　1、同意控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司(简称“三江医药公司”)向康恩贝集团有限公司采购保健品及签署的有关协议(执行期限：自2005年1月1日起至2005年12月31日止)，采购的产品包括贝贝血宝、贝贝开胃宝、贝贝智多星和元邦等保健品。

　　2、同意三江医药公司向浙江英诺珐医药有限公司(系原金华康恩贝医药有限公司更名)采购药品及签署的有关《2005分销商协议书》。

　　上述保健产品、药品的采购及经销业务对于三江医药公司实现主营业务的稳步增长，提高经济效益和康恩贝市场品牌建设都具有积极的作用，对本公司是有利的。

　　独立董事马春华、徐金发、曾苏先生对上述关联交易事项事先予以认可并发表如下独立意见：

　　以上关联交易事项均属于日常产品购销经营业务，审议表决程序符合有关规定，交易价格等根据市场原则确定，遵循了诚信、公允、合理原则，未损害公司及中小股东的利益。

　　五、通过《关于杭康公司向关联方销售药品的议案》。因本议案为关联交易，关联董事胡季强先生、陈国平先生、杨光宝先生放弃表决，实际参加表决的董事6人，同意：6票，反对：0票，弃权：0票。

　　同意子公司杭州康恩贝制药有限公司2005年度继续向浙江英诺珐医药有限公司销售有关药品及签署的有关经销协议，销售的药品包括：萘普生肠溶微丸胶囊、格列吡嗪缓释胶囊和盐酸雷尼替丁泡腾颗粒(预计2005年度该类药品销售总额为2785万元人民币)。此项交易有利于发挥各自优势，对杭康公司降低经营风险、加快扭亏增盈是必要的，对本公司也是有利的。

　　独立董事马春华、徐金发、曾苏先生对此关联交易事项事先予以认可并发表如下独立意见：

　　此项关联交易为日常产品经营业务，具有持续性，审议表决程序符合有关规定，交易价格等根据市场原则确定，遵循了诚信、公允、合理原则，未损害公司及中小股东的利益。

　　上述第四、五项关联交易的详细情况见披露的有关关联交易公告。

　　六、通过《关于子公司对外提供担保的议案》。实际参加表决的董事9人，同意：7票，反对：2票(朱旗、潘丽春董事，认为未落实反担保措施。)，弃权：0票。

　　同意子公司浙江康恩贝三江医药有限公司为浙江省兰溪市中医院提供总额不超过人民币290万元的银行贷款担保(包括现90万元担保在内)，担保期限一年，自本决议日起计。

　　鉴于兰溪市中医院属公益性医院的资产难以作为反担保有效抵押物和提供其他反担保存在的现实困难，并考虑到兰溪市中医院是三江医药公司长期稳定的重点客户单位，同意暂不要求该医院对三江医药公司实施担保时提供相应的反担保。

　　截至2005年1月31日，本公司(不含对控股子公司的担保)对外担保总额2043.0622万元人民币，占合并报表净资产(未经审计)的比例为3.88%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年2月21日上海证券报