金瑞科技第二届董事会第十八次会议决议公告

　　金瑞新材料科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议通知于2005年2月2日由专人送达的方式发出，会议于2005年2月19日上午在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事13人，实到董事12人，独立董事王祥因出差未能出席公司本次董事会，书面委托独立董事陈晓红代为行使表决权，公司全体监事及高管列席了会议，会议由公司董事长王晓梅主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了九项议案，与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2004年度总经理工作报告》；

　　此项议案的表决结果是：十三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　二、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；

　　此项议案的表决结果是：十三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　三、审议通过《公司2004年度财务决算报告》；

　　此项议案的表决结果是：十三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　四、审议通过《公司2004年度利润分配预案》；

　　经湖南开元有限责任会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润20，631，609.87元，加年初未分配利润-6，677，765.26元，可供分配利润为13，953，844.61元。提取法定公积金2，878，588.16元，提取法定公益金1，969，165.98元，可供股东分配的利润为9，106，090.47元。

　　由于公司经营规模不断扩大，配套流动资金需求大幅增加，决定将剩余利润用作补充流动资金，本年度公司不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。

　　此项议案的表决结果是：十票同意，三票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的76.92%。

　　公司董事张泾生、李罗生、杨应亮、王祥对本提案投反对票的理由为：鉴于公司2004年度每股收益为0.19元，有一定利润可供分配，建议适当分红；考虑到企业的长远发展，大多数董事同意不进行利润分配。

　　独立董事陈晓红、冯巧根、刘定华对公司2004年度利润分配预案发表独立意见如下：鉴于公司经营规模不断扩大，配套流动资金需求大幅增加，公司资金较为紧张，董事会决定将剩余利润用作补充流动资金，本年度公司不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。我们认为，上述利润分配预案符合《公司章程》的规定和全体股东的长远利益，有利于公司的持续发展。

　　五、审议通过《公司2004年度报告》及摘要；

　　此项议案的表决结果是：十三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　六、审议通过《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所及决定其2004年度审计费用的议案》：

　　公司支付给湖南开元有限责任会计师事务所2004年度审计费用为50万元。

　　此项议案的表决结果是：十三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　七、审议通过《关于设立公司审计部的议案》；

　　此项议案的表决结果是：十三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100

　　% 八、审议通过《关于设立公司矿山资源部的议案》；

　　此项议案的表决结果是：十三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　九、审议通过《关于召开公司2004年度股东大会的议案》：

　　决定于2005年3月29日召开公司2004年度股东大会。

　　此项议案的表决结果是：十三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

　　上述决议之第二、三、四、五、六项之内容及事项将提交2004年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　金瑞新材料科技股份有限公司董事会

　　二○○五年二月十九日上海证券报