*ST丰华(600615)收购事宜致全体股东的报告书

　　公司名称：上海丰华(集团)股份有限公司

　　公司住所：上海市浦东新区东方路3601号

　　签署日期：2005年2月21日

　　董事会声明

　　本公司全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其内容的真实性、正确性、完整性负个别的及连带责任；

　　本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；

　　本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

　　上市公司名称：上海丰华(集团)股份有限公司

　　地 址：上海市浦东新区东方路3601号

　　联系人：曲刚

　　电 话：021-58811688传真：[phone]

　　邮 编：200125

　　收购人名称：上海久昌实业有限公司

　　通信地址：上海市浦东新区张扬路655号福兴大厦1503室

　　邮编：200120

　　董事会报告书签署日期：2005年2月21日

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节 被收购公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：上海丰华(集团)股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST丰华

　　股票代码：600615

　　公司注册地址及办公地址：上海市浦东新区东方路3601号

　　联系人：曲刚 张国丰

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200125

　　二、公司主营业务

　　公司所处行业为工业类，主营业务的范围为涂料、油漆和制笔。主要经营范围为涂料及颜料、化工原料、树脂、纺织品、整理剂的制造、加工、储存；文教体育用品、工艺美术品、包装材料等本企业产品及相关技术的内外销，生产所需原辅材料、设备等商品及相关技术的进口，承包中外合资、合作业务。

　　三、公司近三年主要财务数据和财务指标(单位：元)

　　四、公司近三年年报刊登报刊及时间

　　五、公司资产、业务、人员情况

　　截至本次收购之日，本公司资产、业务、人员等主要情况与公司2004年年度报告中所披露情况相比未发生重大变化。

　　六、公司股本结构及相关情况

　　1、截至本报告公告日，本公司发行股本总额及股本结构如下表所示：

　　2、收购人持有、控制本公司股份情况

　　本次收购前，久昌实业持有公司3100万股国有法人股，占公司总股本的20.61%。久昌实业的出资人为张炜和陈明灯两位自然人，张炜出资10181万元，占注册资本的71.70%；陈明灯出资4019万元，占注册资本的28.30%。经久昌实业提议召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过了更换董事会全体成员的议案，提议股东推选的6名董事、3名独立董事全部当选。久昌实业作为公司的第二大股东成为对公司有重要影响的关联法人。

　　本次收购完成后，久昌实业将持有公司3712.0578万股国有法人股，占公司总股本的24.68%，成为丰华股份的控股股东。

　　3、公司前十名股东持股情况

　　截至2005年1月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　4、被收购公司持有、控制收购人股份情况

　　截至本报告出具之日，本公司未持有或控制上海久昌实业有限公司的股份。

　　七、本公司前次募集资金已使用完毕，使用情况已在公司2001年年度报告及之前的定期报告中进行了持续的披露。

　　第二节 利益冲突

　　一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与上海久昌实业有限公司的关联方关系

　　截至收购报告书摘要公告日，收购方久昌实业作为公司第二大股东，在公司第一大股东三河东方科技发展有限公司不作为的情况下，改选了公司的董事会和监事会，成为对公司有重要影响的关联法人。

　　截至收购报告书摘要公告日，公司现任董事、监事、高级管理人员未在久昌实业担任任何职务，与久昌实业不存在关联关系。

　　二、本公司及其董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况、上述人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

　　公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日不持有久昌实业的股份，在此前的六个月内，也未持有久昌实业的股份。上述人员及其家属不存在在久昌实业及其关联企业任职的情形。

　　三、本公司董事、监事和高管人员与本次收购的利益冲突

　　公司董事、监事、高管人员不存在与本次收购相关的利益冲突。

　　因公司章程规定的董事会人数产生了空缺，公司第四届董事会第八次会议审议通过了增补董事的议案，其中董事候选人张瑞萍女士现任久昌实业项目发展部经理，董事候选人张春云女士现任久昌实业办公室主任。本次增补董事议案将提交2005年3月9日召开的公司2004年年度股东大会表决。(上述信息已公开披露于2005年2月4日《上海证券报》)

　　截至本报告书签署日，收购人久昌实业没有提出拟更换公司董事、监事和高级管理人员的要求，亦不存在对拟更换人员的补偿安排等问题。

　　四、本公司董事、监事和高管人员及其直系亲属持有公司股票情况

　　公司董事范成国先生在任职前持有公司2000股股票，并已按照有关规定将其所持有的上述股票进行了锁定，在本报告书公告日前六个月内未发生买卖本公司股票的交易行为；

　　公司监事何国庆先生长期持有公司3042股股票，并已按照有关规定将其所持有的上述股票进行了锁定，在本报告书公告日前六个月内未发生买卖本公司股票的交易行为。

　　除此之外，在本报告书公告之日，本公司其他董事、监事、高管人员及其直系亲属均未持有本公司股票，在本报告书公告日前六个月内亦无买卖本公司股票的交易行为。

　　五、本公司其他应披露的情形

　　1、公司董事没有因本次收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　2、公司董事与其他任何人之间没有取决于本次收购结果的合同或者安排；

　　3、公司董事没有在本次收购事宜中拥有重大个人利益；

　　4、公司董事及关联方与久昌实业及其董事、监事和高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第三节 董事建议或声明

　　1、本次收购前，公司董事会已对收购方久昌实业的主体资格、资信情况和受让意图等进行了合理的调查和了解。

　　2、本次收购的目的

　　上海久昌实业有限公司于2004年4月6日成为对公司有重要影响的关联股东以来，提议改组了董事会、监事会及经营层，通过规范公司治理结构，构架公司三大产业框架，清理各类繁复诉讼案件，实现了公司扭亏为盈及公司股票恢复上市。本次收购是久昌实业通过增持公司股权后，成为公司第一大股东，确立公司控股股东地位，从而有利于稳定公司的经营决策层，增强企业的核心竞争力，保持公司可持续发展的能力。

　　3、本次收购完成后，久昌实业无继续增持公司股份的计划，无因本次收购改变公司主营业务或对本公司主营业务作重大调整的计划；无与其他股东之间就本公司董事、高管人员任免存在任何合同或默契；无因本次收购对本公司组织结构做出重大调整的计划。

　　4、本公司原控股股东汉骐集团有限公司及其关联企业占用公司资金2.11亿元，汉骐集团有限公司曾书面承诺还款义务及承担连带责任，截至收购报告书摘要公告日，汉骐集团有限公司仍未兑现书面还款的承诺。对此，独立董事发表了如下意见：汉骐集团作为公司2004年4月6日之前的控股股东，以暂借款名义占用资金12218.95万元，其关联控制的北京汉骐投资有限公司和北京汉骐房地产开发有限公司分别占用公司资金5716.92万元和3170万元，而汉骐集团迄今没有履行还款承诺。建议公司继续通过各种途径对汉骐集团及其关联企业的欠款进行积极追偿，以维护公司和广大投资者利益。

　　除此之外，公司不存在其他股东占用公司资金的情况。

　　5、本公司董事会认为本次收购不会影响公司经营的持续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，不存在因本次收购而损害其他股东合法利益的问题。

　　第四节 重大合同和交易事项

　　本公司及其关联方在本次收购前24个月内，未发生对本次收购产生重大影响的以下事件：

　　1、本公司订立的重大合同；

　　2、本公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；

　　3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

　　4、在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。

　　第五节 其他

　　1、本公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息；

　　2、本公司没有中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他信息。

　　第六节 声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

　　董事会承诺保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性、完整性负个别的及连带责任。

　　独立董事声明：作为上海丰华(集团)股份有限公司的独立董事，本人声明与本股权转让不存在利益冲突，收购人及本公司已履行了信息披露义务，建议投资者关注公司近期的信息披露情况，注意投资风险。

　　董事签名： 李 杰

　　孙 飞

　　范成国

　　沈扬华

　　常 建

　　梁建忠

　　上海丰华(集团)股份有限公司董事会

　　签署日期：2005年2月21日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　上海丰华(集团)股份有限公司章程

　　二.备查文件备置地点：

　　备置地点：上海丰华(集团)股份有限公司董事会秘书处

　　地 址：上海市浦东新区东方路3601号

　　联系人：曲刚 张国丰上海证券报