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中国证券监督管理委员会上海监管局于2004年6月28日至7月2日对本公司进行了巡回检查，并于2004年10月12日下达了《限期整改通知书》（沪证监公司字[2004]73号，以下简称《通知》）。2004年11月11日公司第四届董事会第二十五次会议审议并通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会上海监管局巡检发现问题的整改报告》（以下简称《整改报告》），对《通知》指出的问题进行了整改，《整改报告》刊登在2004年11月13日的《上海证券报》、《中国证券报》上。根据《通知》有关要求，现将截止到目前
公司对《整改报告》的落实进展情况说明如下：
1、《通知》指出：公司在章程中没有明确规定对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准，与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）第二条第三款上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定不符。
整改落实进展情况：公司董事会已根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定修订《公司章程》，明确规定对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准，经提交公司2004年12月28日召开的2004年第三次股东大会（临时会议）审议，通过了修订后的《公司章程》。
2、《通知》指出：公司章程第103条规定：公司董事会由七名董事组成……独立董事二名，与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发（2001）102号）中上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定不符。
整改落实进展情况：在公司2004年第三次股东大会（临时会议）审议通过的第五届董事会中，独立董事已占董事会成员的三分之一。第三次股东大会（临时会议）决议公告刊登在2004年12月29日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
3、《通知》关注到：公司章程第104条规定：董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，但目前公司尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。
整改落实进展情况：在公司第五届董事会第一次会议上，董事会已设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。第五届董事会第一次会议决议公告刊登在2004年12月29日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
4、《通知》指出：公司日常的会计核算中包括18个全资子公司和60多个其他的子公司，对全资子公司采用汇总会计报表的会计核算方法，将这些全资子公司与母公司报表汇总后，组成披露的上市公司母公司会计报表；而对其它的子公司平时反映在长期投资中，在编制财务报告时纳入合并会计报表。我们认为：18个全资子公司均为独立法人，均有独立的《企业法人营业执照》，均应独立承担民事责任。因此，按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的相关规定，公司应在长期投资中进行会计核算，以准确反映上市公司母公司会计报表的真实情况。
整改落实进展情况：为准确反映母公司会计报表，公司已按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的相关规定，已进行了整改，改变历史上的传统做法，把对18个全资子公司的投资全部列入长期股权投资的核算范围，并将在2004年度报告中，说明母公司报表的变化情况。
5、《通知》指出：豫园房产的开发产品中包括价值6790万元百翎楼商铺，该商铺面积为4259平方米，系准备出售的房产。目前由于市场原因该商铺已空置一段时间，2003年度公司让其下属其他子公司试用，作商业营销。我们认为：该商铺属于公司拥有，虽然使用者均为公司的全资子公司，但双方均为独立法人，拥有独立核算体系，因此商铺使用者应比照市场价格支付给公司房租，而豫园房产分期摊销其存货成本。
整改落实进展情况：公司已经于2004年开始，将该商铺的所有人和实际使用人加以区分，并由实际使用人支付给豫园房产公司房租，同时该商铺的成本也由豫园房产公司按规定年限进行摊销。
6、《通知》指出：豫园房产存货中还包括面积为11650平方米的动迁用房，帐面价值3420万元，系豫园房产在浦东昌里地区开发动迁用房使用的土地中原住户的动迁还房，目前该部分房产被动迁用户实际使用并拥有房屋使用权，而公司拥有该部分房产的产权（尚未获取权证）。我们认为：根据目前该房产的实际情况，应按企业的会计政策分30年予以摊销。
整改落实进展情况：存货中包括的已使用的动迁用房，系豫园房产在开发动迁用房使用的土地中原住户的动迁还房，目前该部分房产被动迁户实际使用并拥有使用权，按照《整改通知书》意见，公司在2004年内，已根据该房产的实际情况进行结转，同时按企业的会计政策予以摊销。
7、《通知》指出：在资金管理方面，公司采用对控股子公司核定存款基数，超过部分，由各单位授权收入帐户的开户银行，划入指定的总公司帐户的办法。集中存储在总公司帐面上的资金作为各单位的存款，各单位可以在存款金额内，按计划取款使用，如用款超出存款数的，作内部借款处理。内部资金往来按季结息，存款利率按银行协定存款利率计算，贷款利率按银行同期贷款利率结算。我们认为：公司实行集中的资金管理制度缺乏依据，且不同程度会影响控股子公司财务上的独立性。
整改落实进展情况：公司已对实行的资金管理制度进行修订和完善，对制度中有关控股和参股子公司的资金管理按国家有关规定执行。同时为更好的控制财务风险，公司将进一步帮助完善各级子公司的法人治理结构。通过对各级子公司独立法人的完善，使其逐步具有独立运转的能力；通过以子公司董事会对子公司经理实施授权制度，使其得以在规定的权限内进行运作。
除上述第四点有关公司对18个全资子公司的投资全部列入长期股权投资的核算范围，将在公司2004年度报告中，说明母公司报表的变化情况外，公司对《通知》所提出的整改要求已全部落实，整改完毕。
特此公告
上海豫园旅游商城股份有限公司
2005年2月18日上海证券报
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