浪潮软件第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2005年2月18日上午10：30在公司509会议室召开，会议通知于2005年2月4日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人，另有董事孙丕恕先生、丁兆迎先生委托董事 王柏华先生代为出席并行使表决权；公司部分监事及高管人员列席了会议，董事长王柏华先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经过认真审议，以举手方式一致通过了如下议案：

　　一、审议通过了关于修改公司章程的议案；

　　因公司实施了增资配股以及换届选举，拟对公司章程部分条款进行修改，具体内容请见附件一。

　　该议案尚需提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了关于董事会换届选举的议案；

　　公司董事会提名王茂昌先生、王柏华先生、王兴山先生、肖成峰先生、王静莲女士、罗万里先生为第四届董事会董事候选人与独立董事候选人张体勤先生、于安先生、石连运先生共同组成公司第四届董事会。董事候选人简历请见附件二、三。

　　该议案尚需提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过关于提名独立董事候选人的议案；

　　公司董事会继续提名张体勤先生、于安先生、石连运先生为公司第四届董事会独立董事候选人，三名独立董事候选人（被提名人）与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，提名人声明、独立董事候选人声明见附件四、五。

　　该议案尚需提交到2005年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过关于为控股子公司提供担保的议案

　　同意为公司之控股子公司浪潮集团山东通用软件有限公司提供额度在人民币一千万元以内、期限不超过一年（含一年）的短期借款担保；

　　同意为公司之控股子公司浪潮乐金信息系统有限公司提供额度在人民币一千万元以内、期限不超过一年（含一年）的短期借款担保；

　　同意为深圳天和成实业发展有限公司提供额度在人民币二千万元以内、期限不超过一年（含一年）的短期信用证担保；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了关于召开2005年第一次临时股东大会的议案

　　公司董事会提议于2005年3月23日召开2005年第一次临时股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见附件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　就公司董事会提名新一届董事候选人之事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司第四届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意公司提名，并报股东大会选举产生。

　　就公司为控股子公司提供担保之事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司为公司之控股子公司提供一定额度的担保符合公司章程及国家有关法律法规的要求。

　　特此公告！

　　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

　　2005年2月18日

　　附件一：关于修改公司章程的议案

　　1、将公司章程第六条“公司注册资本为人民币16，522．08万元。”修改为：“公司注册资本为人民币18，583．152万元。

　　2、将公司章程第二十条“公司现时的股本结构为：股本总额为16522．08万股，其中：浪潮齐鲁软件产业有限公司持有4923万股法人股，占公司股本总额的29．8％；泰安市国有资产管理局持有2277万股国家股，占公司股本总额的13．78％；其他内资股股东持有9322．08万股，占公司股本总额的56．42％。”修改为：“公司现时的股本结构为：股本总额为18583．152万股，其中：浪潮齐鲁软件产业有限公司持有4923万股法人股，占公司股本总额的26．5％；泰安市国有资产管理局持有2277万股国家股，占公司股本总额的12．25％；其他内资股股东持有11，383．152万股，占公司股本总额的61．25％。

　　3、将公司章程第一百三十八条“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。独立董事中至少包括1名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”修改为“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。独立董事中至少包括1名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

　　4、将公司章程第二百零一条“监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席为监事会召集人。监事会召集人不能履行职责时，由该召集人指定一名监事代行其职责。修改为：“监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席为监事会召集人。监事会召集人不能履行职责时，由该召集人指定一名监事代行其职责。”

　　附件二：董事候选人简历

　　王茂昌：男，1966年生，研究生学历，中共党员，高级会计师，中国注册会计师。曾任浪潮集团总会计师办公室副主任、主任、财务处处长。现任浪潮电子信息产业股份有限公司董事、副总经理、财务总监，本公司监事会主席。

　　王柏华：男，1965年生，大学本科学历，研究员。曾任山东电子研究所研究室副主任、主任，浪潮集团计算机事业本部副总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司软件与集成事业部总经理、浪潮电子信息产业股份有限公司副总经理，本公司总经理等职。现任公司董事长兼首席执行官，浪潮集团山东通用软件有限公司董事长。

　　王兴山：男，1964年生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。曾作为访问学者赴日本主修企业管理与软件工程，历任山东计算机服务公司软件室主任，浪潮集团山东通用软件有限公司研发部经理、副总经理、总经理，现任浪潮集团山东通用软件有限公司总经理。

　　肖成锋：男，1966年生，大学本科学历，高级工程师。曾任浪潮集团系统工程公司开发部主任、浪潮电子信息产业股份有限公司系统集成事业部副总经理、浪潮齐鲁软件产业有限公司副总经理等职。现为公司副总经理。

　　王静莲：女，1961年生，大学本科学历。曾任浪潮集团办公自动化研究所财务总监、山东齐鲁软件产业有限公司财务经理。现任公司财务总监。

　　罗万里：男，1962年生，大学本科学历，中共党员。曾任山东省物资学校教研室主任，高级讲师、山东省贸易厅办公室秘书。现任公司董事会秘书、办公室主任、证券部经理。

　　附件三：独立董事候选人简历

　　张体勤：男，汉族，1950年生，中共党员。曾任山东工业大学党委副书记、副校长、山东大学党委常委、副校长。主要社会兼职有中国自然辨证法研究会常务理事、山东自然辩证法研究会理事长、中国高教管理研究会常务理事、山东高教管理研究会常务副会长等。现任山东经济学院党委书记、教授、博士生导师、本公司独立董事。

　　于安：男，1956年生，汉族，中共党员。曾留学丹麦和德国。主要社会兼职有中国法学会 WTO法研究会副会长，中国法学会行政法学研究会常务理事，司法部国家司法考试命题委员会委员，国家中高级干部学法讲师团成员，信息产业部通信科技委员会委员，最高人民检察院民事行政检察咨询顾问，北京市人大常委会法制建设顾问。现任清华大学公共管理学院法学教授、本公司独立董事。

　　石连运：男，1946年生，汉族，中共党员。毕业于山东大学，留校任教至今，曾赴日本学习，主要社会兼职有中国数量经济学会金融研究部委员，山东省会计学会理事，山东省审计学学会理事，北京亚太华夏财务会计研究中心研究员。现任山东大学管理学院会计学教授、本公司独立董事，山东鲁能泰山电缆股份有限公司独立董事。

　　附件四：独立董事提名人声明

　　提名人山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会现就继续提名张体勤先生、于安先生和石连运为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历详见附件三），被提名人已书面同意出任山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（请见附件五：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　被提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

　　2005年2月18日于山东省济南市

　　附件四：独立董事候选人声明

　　声明人张体勤、于安和石连运，作为山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张体勤、于安、石连运

　　2005年2月18日于山东省济南市上海证券报