上电股份(600627)2004年年度报告摘要

　　1．1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1．2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1．3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 。

　　1．4、公司负责人黄迪南董事长，主管会计工作负责人范晓莉财务总监，会计机构负责人（会计主管人员）张蕾经理声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

　　2．2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3．1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3．2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3．3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表

　　4．2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4．3控股股东及实际控制人

　　4．3．1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用不适用

　　4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）控股股东情况

　　公司名称：上海电气集团股份有限公司

　　法人代表：王成明

　　注册资本：918，900万元人民币

　　成立日期：2004年3月1日

　　主要经营业务或管理活动：电站及输配电、机电一体化、交通运输、环保设备的设计、制造、销售，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术咨询和培训，国内贸易（除专项规定），货物进出口业务及技术进出口业务、劳动服务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　（2）实际控制人情况

　　公司名称：上海电气（集团）总公司

　　法人代表：王成明

　　注册资本：473，068万元人民币

　　成立日期：1998年5月20日

　　主要经营业务或管理活动：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训；市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。

　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5．2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5．3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6．1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　2004年是输配电企业面临电力设备市场需求高速增长、市场竞争加剧的一年，董事会以提升上海输配电产业能级、提高可持续发展能力为目标，全面完成了全年的主要经济指标，经济效益指标创历史新高，完成主营业务收入12．94亿元，同比增长59．36％；净利润1．354亿元，同比增长61．99％。

　　1、整合输配电产业体系，主要表现为“剥离市场盈利能力差的资产，通过收购完成了主营业务向工程成套领域扩张和优质资产向公司聚集的工作”

　　？？？公司通过资产置换，收购了上海输配电设备有限公司100％股权，使公司能够迅速借助该公司已有的经营平台，实施向工程成套领域快速扩展的战略，提高输配电产业的核心竞争力。

　　？？？公司收购上海西门子高压开关有限公司，填补了公司高压开关大类产品的空白，使公司输配电产业体系更趋完整，有利于提高综合竞争力。

　　2、发展输配电高端产品，主要表现为“产品从中低压向高压、超高压发展，生产能力加快扩容，新技术新装备不断引进”

　　？？？上海地区首台500ＫＶ超高压、大容量变压器顺利出厂上网运行，500ＫＶ电流互感器、电压互感器和电抗器，220ＫＶ及以上气体绝缘开关设备（ＧＩＳ），500ＫＶ线路保护、变电站综合自动化等设备相继投产。

　　？？？ＡＢＢ变压器、西门子开关、松下电工完成搬迁扩容。去年是合资企业成功实施增资扩股项目最多、提高生产能力力度最大的一年。

　　？？？完备、完善、并有力实施合资企业管理，使公司成为跨国公司产业转移的理想的合作伙伴。施耐德工控、施耐德配电、西门子开关、ＡＢＢ变压器、松下电工公司等不断引进新产品、新技术，不断提升合资企业技术档次和经济规模、经济效益。

　　？？？ 组建了上海库柏电力电容器公司和上海电气自动化有限公司，拓展电力工业自动化新领域。

　　3、培育自主知识产权，主要表现为“成立输配电技术中心和试验中心，启动高新技术的研发”

　　？？？公司组建了输配电技术中心和输配电试验中心。输配电技术中心以输配电高新技术研发为主攻方向，输配电试验中心以发挥国家级试验中心的功能为重点目标。

　　？？？输配电技术中心已完成了第一批先期投入的7个产品开发项目的立项审批、研发启动等前期工作。7个项目均已被列入上海市科教兴市科技攻关预报项目。

　　4、提高财务抗风险能力，主要表现为“调整坏帐计提比例、加大货款回笼力度、解决为控股股东关联方提供担保的问题”

　　？？？综合考虑公司行业的营销特征，公司调整了坏帐计提比例，提高公司整体的抗风险能力，可以准确计量公司拥有和控制的资源，使公司逐步建立更稳健的财务体系。同时明确要求采取强有力的措施加大应收帐款的催讨力度。

　　？？？公司因资产置换而形成为上海电器成套厂、上海变压器厂、上海东屋电器有限公司、上海电机厂有限公司等控股股东关联企业提供担保共计12986万元，在集团公司的支持下，在董事会全体成员的共同努力下，截止目前上述担保问题已全部解决。

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。

　　6．3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6．4 采购和销售客户情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　6．5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6．6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　报告期内，为了拓展输配电工程成套业务，公司通过与上海电气（集团）总公司的资产置换，收购了上海输配电设备有限公司，因此报告期内主营业务增加了工程成套业务。

　　6．7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6．8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　单位：人民币元

　　项目 2004年2003年增长比例（％）

　　主营业务利润226，381，012．52 164，013，288．83 38．03

　　其他业务利润51，898，527．86 54，712，155．11 －5．14

　　投资收益145，471，883．92 106，056，266．83 37．16

　　营业外收支净额8，416，994．68 －741，163．13／

　　补贴收入 ／／／

　　变动说明：主营业务利润增加主要系公司的主营业务收入增加所致

　　投资收益增加主要系公司参股企业利润增加所致。

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　6．9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　√适用不适用

　　1、2004年，中央加大宏观调控的力度，一系列调控固定资产投资的政策措施相继出台，工业各主要行业的投资增幅均呈回落态势，不少项目停建、整改、清理、整顿对公司的项目承接和货款回笼带来压力。

　　2、2004年起，国家实施《关于改革现有出口退税机制的决定》，对出口货物增值税退税率进行结构性调整，机电类出口产品的退税率从17％下降到13％，降低了公司进出口业务的毛利率。

　　6．10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6．11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6．12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6．13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　6．14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6．15 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现税后利润135，365，899．69元。拟按照2004年度净利润10％和5％分别提取法定盈余公积16，944，192．21元，法定公益金8，472，096．10元（含子公司提取数），并以2004年末股本为基数，每10股发放现金红利0．80元（含税），本预案需提交股东大会审议。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7．1 收购资产

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　注：①2004年4月28日，公司2003年度股东大会审议并通过了《关于公司与上海电气（集团）总公司进行资产置换的议案》，公司将其持有的上海电器股份有限公司变压器厂100％股权与上海电气（集团）总公司持有的上海电气（集团）上海互感器厂100％股权、上海输配电设备有限公司100％股权、上海西门子高压开关有限公司49％的中方股权进行置换。差额部分公司以现金方式支付给电气集团。

　　双方遵循以下定价原则的基础上协商确定置换股权的交易价格：置换股权的交易价格以经双方聘请的具有证券从业资格的资产评估事务所进行评估并报送国有资产管理部门确认后的评估确认值为基础，其中上海西门子高压开关有限公司由于经营状况好转，预计盈利水平将逐步增长，因此上海电气（集团）总公司持有的该公司股权的交易价格还将同时参照上海电气（集团）总公司的原始投资额。（详见2004年4月17日《上海证券报》刊登的关联交易公告）。

　　②公司向上海电气（集团）总公司购入利西路100号房地产，该房地产原实际使用方为上海市电器技术研究所，资产所有方为上海电气（集团）总公司。上海电气（集团）总公司委托上海电气集团资产经营有限公司全权处置该地块。

　　公司已聘请具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对上述房地产进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ040297031号的报告，利西路房地产评估值为5，406，889．57元，该评估结果已在上海市资产评审中心备案。双方通过协商，在评估值的基础上溢价11％，利西路100号房地产受让价格拟定为人民币600万元。目前相关产权变更手续已办理完毕。（详见2004年8月30日《上海证券报》刊登的关联交易公告）。

　　③置入的上海输配电设备有限公司主要是承接大型电厂成套工程项目，由于电厂建设周期较长，因此货款回笼周期也相应较长，2004年7－12月该公司已收回3年以上应收帐款737多万元，但按照公司新的应收帐款坏帐计提标准，仍增加了1391万元的坏帐准备金，若扣除上述因素，自收购日起至年末上海输配电设备有限公司获利84万元

　　④公司三届二次临时董事会审议并通过了《关于上海互感器厂有限公司吸收合并上海电气（集团）上海互感器厂的议案》，报告期内，两家公司的合并已完成。

　　7．2 出售资产

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　注：①公司下属全资子公司上海互感器厂有限公司将局门路458号地块及其所附建筑物转让给上海电气集团资产经营有限公司，上海东洲资产评估有限公司对该房地产进行评估并出具沪东洲资房报字（03）第ＣＯ120245号《上海互感器厂有限公司部分资产拟转让项目的资产评估报告》。根据评估报告所载，局门路458号房地产评估值为11，694，840．25元。该评估结果已获得上海市资产评审中心沪评审［2003］946号《关于上海互感器厂有限公司部分资产拟转让项目部分资产评估结果的确认通知》确认。交易双方在评估价格的基础上协商，局门路458号搬迁补偿费为1300万元。（详见2004年2月28日《上海证券报》刊登的关联交易公告）。

　　7．3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　注①：上海电器股份有限公司变压器厂已于2005年1月归还了借款本金3，556万元及相应利息，本公司担保责任已解除。

　　②：报告期内公司担保余额31，020．22万元，其中公司参股企业上海锅炉厂有限公司为关联公司担保45，188．71万元，公司按照投资比例49％计算，担保金额为22，142．47万元。

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 关联销售和采购

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额24，193，253．96元，均为正常的产品销售和采购。

　　7．5 委托理财

　　适用√不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　7．8 独立董事履行职责的情况

　　（1）独立董事参加董事会的出席情况

　　注：公司独立董事姚福生先生、江秋霞女士、王之？先生参加了公司2004年召开的全部董事会会议，对公司与控股股东及其子公司的五项关联交易：《上海电器股份有限公司关于投资设立上海电气自动化有限公司关联交易》、《上海电器股份有限公司关于上海互感器厂有限公司局门路458号房地产转让及搬迁补偿关联交易》、《关于上海电器股份有限公司资产置换的关联交易》、《上海输配电股份有限公司关于受让利西路100号房地产关联交易》、《上海输配电股份有份有限公司关于转让上海华通开关厂100％股权的关联交易》做出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学、客观的决策和公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大中小投资者的利益。

　　（2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　　§8 监事会报告

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会2004年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明确，运作规范；建立了完善的内部控制制度：公司董事、经理在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东大会的各项决议都得到了切实履行。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　本着对全体股东负责的精神，公司监事会认为公司2004年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，上海上会会计师事务所有限公司所出具的无保留意见的审计报告真实、客观、准确反映了公司财务状况和经营成果。

　　3、监事会对公司收购、出售资产及其它关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司与上海电气（集团）总公司及其下属单位进行了包括资产置换、局门路458号房地产搬迁补偿、受让上海电器出租汽车有限公司100％股权、受让利西路100号房地产、转让上海华通开关厂有限公司100％股权等在内的资产转让、共同投资和日常产品购销、金融往来业务等各类关联交易。

　　监事会认为交易定价合理，没有发现内幕交易，没有损害中小股东的权益或造成公司资产流失。

　　§ 9 财务报告

　　9．1 审计意见

　　本报告期公司财务报告经审计，注册会计师杨燕、欧阳丹签字出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9．2 财务报表（附后）

　　9．3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化， 提供具体说明

　　1）、根据中华人民共和国财政部颁布的财会［2004］3号文件规定，公司本期变更应收债权贴现的会计处理相关政策。按照规定，如公司与银行等金融机构签订的协议中规定，在贴现的应收债权到期，债务人未按期偿还时，公司负有向银行等金融机构还款的责任的，公司按照以应收债权为质押取得借款的规定进行会计处理，不冲减用于贴现的应收债权的账面价值。此会计政策变更不影响期初留存收益和比较期净利润。，

　　2）、为了更好的执行《企业会计制度》，真实反映债权资产的质量特征，谨慎估计资产的风险，可靠计量企业拥有和控制的资源，更合理计提资产减值准备，本期公司的会计估计发生变更，根据公司第三届董事会第八次会议决议，将应收账款坏账准备的计提比例调整如下：

　　该会计估计变更影响净利润金额为－4063万元。

　　9．4本报告期无会计差错变更

　　9．5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　1、根据公司2004年4月16日召开的三届五次董事会决议，公司与上海电气（集团）总公司进行资产置换，于2004年4月28日置出全资子企业上海电器股份有限公司变压器厂，置入上海电气（集团）上海互感器厂100％股权、上海输配电设备有限公司100％股权及上海西门子高压开关有限公司49％的中方股权。故公司合并范围发生变更，以2004年4月28日为基准日，上海电器股份有限公司上海变压器厂退出合并范围，上海电气（集团）上海互感器厂和上海输配电设备有限公司纳入合并范围。

　　2、根据公司三届二次临时董事会决议，公司全资子公司上海互感器厂有限公司吸收合并了公司全资子企业上海电气（集团）上海互感器厂。上海电气（集团）上海互感器厂于2004年7月注销工商登记。

　　董事长：黄迪南

　　上海输配电股份有限公司

　　2005年2月19日

　　资产负债表

　　编制单位：上海输配电股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 黄迪南 主管会计工作负责人： 范晓莉 会计机构负责人： 张蕾

　　利润及利润分配表

　　编制单位：上海输配电股份有限公司 2004年 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 黄迪南 主管会计工作负责人： 范晓莉 会计机构负责人： 张蕾

　　现金流量表

　　编制单位：上海输配电股份有限公司 2004年单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 黄迪南 主管会计工作负责人： 范晓莉 会计机构负责人： 张蕾上海证券报