同济科技与同济大学联合举办同济大学科技学院的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司投资5，100万元与控股股东同济大学联合举办同济大学科技学院。

　　关联人回避事宜：同济大学派出的董事李永盛、刘杰未参加董事会的表决，同济大学将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

　　本次关联交易符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，能对公司的经营能力产生积极的影响。

　　一、关联交易概述

　　本次关联交易的主要内容是公司拟投资5，100万元与控股股东同济大学联合举办同济大学科技学院(以下简称独立学院)，占85%的股份；同济大学以经评估的有关科技教学品牌及教学管理体制价值900万元的无形资产投入，占15%的股权。

　　本次关联交易的关联关系是联合举办独立学院的另一方股东同济大学系公司的控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司董事会四届十四次会议审议本次关联交易，全体董事一致同意，同济大学派出的关联董事李永盛、刘杰未参加表决。独立董事发表了独立意见。

　　根据《上海证券交易股票上市规则》的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人同济大学将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　独立学院的设立已获得教育部的书面同意。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系

　　同济大学系公司的控股股东。

　　2、关联人基本情况

　　名称：同济大学

　　住所：上海市四平路1239号

　　单位性质：事业单位

　　法定代表人：万 钢

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司与控股股东联合举办独立学院的注册资本为6，000万元，公司现金投入5，100万元，占85%的股权；同济大学以经评估的有关科技教学品牌及教学管理体制价值900万元的无形资产投入，占15%的股份。独立学院的经营范围主要是招收培养本、专科学生，招生规模逐年增加，在校生人数在10，000人左右。另外独立学院还将进行合作办学及从事非学历教育。独立学院按照《公司法》的规定，实行规范运作和科学治理。独立学院将制定《章程》，组建股东会、董事会。董事长、行政副院长及财务负责人由公司推荐，院长、教学副院长由同济大学推荐，所有经营班子成员由董事会聘任。

　　四、关联交易的主要内容定价政策

　　交易协议尚未签署，签署后即时公告。

　　定价政策主要依据国家的有关规定及行业的实际情况。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　创办独立学院符合公司的发展战略，本次交易的目的系为公司的可持续发展创造条件，有利于公司充分利用控股股东同济大学的学科、人才、社会声誉等方面的优势条件涉足教育产业，独立学院具有较好的发展前景。

　　六、独立董事的意见

　　公司董事冯正权、郭建、汤期庆认为本次关联交易的表决程序符合监管部门的要求，关联方的派出董事李永盛、刘杰未参加表决。

　　本次关联交易对上市公司的持续发展有积极的促进作用，控股股东同济大学未侵占其它股东的利益，即本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议及董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　上海同济科技(资讯 行情 论坛)实业股份有限公司董事会

　　二OO五年二月十七日

　　关于公司与同济大学联合举办

　　同济大学科技学院的独立意见

　　公司独立董事就董事会四届十四次会议审议通过的《关于公司与同济大学联合举办同济大学科技学院的议案》发表如下独立意见：

　　1、公司与同济大学联合投资举办同济大学科技学院符合公司“一体两翼”的发展战略，有利于公司的可持续发展。同济大学科技学院在办学的过程中具有同济大学的学科、人才、社会声誉等方面的明显优势，加之公司2003年筹办的浙江同济科技职业学院积累一定的涉足教育产业的经验，所以同济大学科技学院会有较好的发展前景。

　　2、同济大学以无形资产(有关科技教学品牌及教学管理体制)经过独立第三方评估投入同济大学科技学院，符合国家的有关规定。

　　3、在董事会的审议过程中，同济大学派出的关联董事未参加投票。根据有关规定，公司将召开临时股东大会予以审议，同济大学将在股东大会放弃对该议案的投票权，所以公司的操作程序符合监管部门的相关要求。

　　4、在本次关联交易过程中控股股东同济大学未侵占上市公司及其它股东的利益，并明确表示要为同济大学科技学院的发展积极创造条件，所以本次关联交易对上市公司及全体股东是公平的。

　　上海同济科技实业股份有限公司董事会

　　独立董事：汤期庆 郭建 冯正权

　　二OO五年二月十七日上海证券报