金荔科技(600762)董事会决议公告

　　衡阳市金荔科技(资讯 行情 论坛)农业股份有限公司二届董事会第十二次会议于2005年2月3日在广州市景星酒店会议室召开，会议应到董事七人，实到董事六人，独立董事马辉授权独立董事刘耀辉代为表决。监事蒋国民、刘作梁列席了会议。会议由董事长刘作超主持。

　　会议审议并一致通过了《衡阳市金荔科技农业股份有限公司内部整改方案》。

　　衡阳市金荔科技农业股份有限公司董事会

　　2005年2月16日衡阳市金荔科技农业股份有限公司内部整改方案

　　中国证监会湖南监管局于2004年12月6日至24日对我公司进行了专项核查，2005年1月6日又约见了公司高管人员进行了谈话，2005年1月17日对我公司下发了《关于要求衡阳市金荔科技农业股份有限公司限期整改的通知》。通知中严厉指出我公司大股东及关联方占用公司资金、违规对外担保、银行贷款逾期、实际控制权转移和缺乏持续经营能力等方面存在明显问题。针对中国证监会湖南监管局检查中发现的问题和提出的整改要求，公司领导多次开会进行检讨并反复进行了研究讨论。大家认为，公司如果任由这种局面发展下去，将会面临退市的危险并造成社会的严重不稳定，其后果不堪设想。为此，我们和大股东多次交涉，让其尽快归还占用资金；并和大股东引进的战略合作伙伴上海东方物产集团(初步拟定)积极协商，请求他们伸出援助之手，帮助公司渡过难关、搞好整改、再创辉煌。大股东和上海东方物产集团表示了极大的诚意，正积极采取行动来支持公司的发展。我们更想借这次整改机会，使公司的管理更规范、主业更突出、效益更好、打造公司强有力的核心竞争力。公司决定成立专门的内部整改领导小组，领导小组由公司监事会召集人蒋国民担任组长，组成人员为：刘耀辉(独立董事)、马辉(独立董事)、许明(股东派出)、欧阳述安(经理层派出)、王剑军(董秘、联络人)，要求公司财务部、审计部等予以配合，在会计师事务所审计的基础上，实施内部整改方案。根据中国证监会湖南监管局的指示和要求，经董事会讨论同意，现形成如下整改方案。

　　一、关于公司大股东及关联方占用资金，侵占公司利益问题。

　　1、公司大股东和关联方占用公司资金，侵占公司利益的问题确实存在，也较为严重。公司已要求整改领导小组立即和大股东对帐，在2月底前查清占用资金的具体数额并要求大股东和关联方作出切实可行的还款方案，还款时间不能超过2005年6月30日。无论大股东和关联方以何种方式占用公司资金，这次都要查清并要大股东和关联方坚决归还，以维护公司利益。

　　2、对公司资金去向不明问题，公司要求整改领导小组组织专门人员进行调查并在2月底前调查完毕。对于涉嫌挪用公司资金或非法侵占公司资金的个人，一经查出，公司将即时向中国证监会湖南监管局和有关部门报告，依法依规追究其经济和法律责任，并坚决追回被挪用或被非法侵占的公司资金。

　　3、对于公司金荔苑、金荔庄农场涉嫌被董事长亲属全权控制并侵占经营收益问题。公司决定，从2005年1月起，两个农场的人、财、物全部纳入公司管理。2003年、2004年的经营收益问题，包括原农场生产负责人刘作诚在公司借支费用而长期未报帐的情况，公司决定由财务部派人到农场尽快查清问题，若发现确有个人侵占公司收益或占用公司资金的事实，公司将依法追究其经济和法律责任，并追回侵占的公司资金。

　　4、对于被占用的公司资金，大股东及东方物产集团同意以资产和现金的方式予以支付，对于以资抵债的资产的置换工作要求于2005年3月底前完成。对于被占用资金的具体数据，待落实后将向投资者公布。

　　二、关于公司违规对外担保问题。

　　公司违规对外担保，并没有及时对外进行信息披露，这是错误的，公司将坚决改正。公司对违规担保问题已进行了自查自纠，并于1月11日进行了信息披露。近期，公司将尽快和各被担保单位接触，掌握其经营管理和财务运作情况，确保其不欠息、不逾期，并尽快依法解除担保。

　　三、关于涉嫌虚作销售收入、虚增利润问题。

　　公司已对涉嫌虚作收入、虚增利润的情况进行了公告，并将对以前年度的虚作收入和虚增利润情况进行追溯调整，重新编制财务报表并履行信息披露义务。

　　四、关于涉嫌提供虚假银行单证问题。

　　对于涉嫌提供虚假银行单证问题进行了公告，具体情况还在自查，公司将尽快予以落实，一经查实后，将如实对外披露有关情况并公开致歉。

　　五、关于公司持续经营能力难以为继问题。

　　公司目前处于内外交困之中，情况极为严重。要改变这一状况，必须引进战略投资者进入公司，并对公司投入巨资、优质资产才能真正挽救公司。为此，公司研究决定，在理顺股权结构的同时，应和引进的战略投资者结合起来，在条件成熟的情况下，让其进入公司开展工作，以根本解决当前资金链断裂、管理混乱、经营停滞的一系列问题。面对目前实际控制权违规转移问题，公司董事会将在对战略投资者细致考察的基础上，优先考虑上海东方物产集团，如果上海东方物产集团能积极解决公司目前的困难并且能承担因股权违规转让而应承担的责任，公司将按照《上市公司收购管理办法》完成其和公司大股东股权转让的报批手续。公司董事会也决定在春节期间组成考察小组，并邀请中国证监会湖南监管局和衡阳市政府对上海东方物产集团进行考察，以确定其是否具备真心实意战略投资者资格。

　　在战略投资者进来后，我们将努力作好以下三件大事：

　　1、整合内部资源，调整产业结构，优化资源配置，实现公司整体上的盈利。我们将对目前盈利能力差、包袱沉重的项目，坚决采取剥离、转让等方式来消化。对于杜仲项目，拟利用湖南地区成熟的资源林条件，在进一步调查论证的基础上，在湖南形成杜仲综合开发链上的“优质杜仲苗木培育？？？原材料生产？？？高科技产品加工”的杜仲产业发展模式。

　　2、利用引进战略投资者的机会，强化资本运作，并寻求收购优质资产并入公司。公司大股东金荔投资决定将自己的35%股份转让给上海东方物产集团公司，目的是借助该集团在上海的力量和资源与金荔科技创造双赢，实现金荔科技新的飞跃。而金荔投资作为公司的大股东的法律地位并没有发生变化。上海东方物产集团公司向公司表示，希望在衡阳寻求收购优质资产并入金荔科技，以改善公司的资产状况。这样不仅可解决公司目前部分员工的就业问题，也可为部分衡阳下岗工人提供新的上岗机会，更可为衡阳的经济发展作出贡献。

　　3、关于银行贷款逾期及拖欠利息问题。公司将和债权银行积极协商还款方案，大股东的战略合作伙伴也已表示和承诺，用其优质资产抵押给银行以整体解决这一问题。

　　六、关于拖欠员工工资及欠缴“三金”问题。

　　目前公司2004年度拖欠员工工资和欠缴“三金”问题已基本解决，差额部分董事会已承诺在春节前兑现。

　　上述整改措施，我们愿意在中国证监会湖南监管局的监督下认真执行并在2005年4月底前落实到位。整改措施实施完毕，公司将集中对上述情况发布信息披露和致歉公告。公司董事会、监事会及高管人员将借这次整改机会，认真总结过去的经验教训。在今后的工作中，我们会严格遵守国家的有关法律法规，认真接受监管部门的监督，带领公司员工同舟共济，克服困难，规范管理、规范经营、稳创效益，让金荔科技重新焕发生机，走出困境。

　　衡阳市金荔科技农业股份有限公司

　　2005年2月3日上海证券报