*ST酒鬼第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　酒鬼酒股份有限公司于2005年2月6日以通讯方式发出召开第三届董事会第九次会议的通知，会议于2005年2月16日在湖南吉首市本公司三楼会议室举行，应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长刘虹先生主持，出席会议的董事有刘虹先生、樊耀传先生、杨波先生、 付光明先生、马军先生、杨建军先生和独立董事柳思维先生、张亚斌先生，董事会秘书张儒平先生和公司第三届监事会成员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

　　经表决，会议审议通过了《关于对中国证监会湖南监管局巡检整改通知的整改报告》。

　　附：《关于对中国证监会湖南监管局巡检整改通知的整改报告》。

　　酒鬼酒股份有限公司

　　董事会

　　2005年2月16日酒鬼酒股份有限公司关于对中国证监会湖南监管局巡检整改通知的整改报告

　　中国证监会湖南监管局于2004年9月6日至10日对我公司进行了现场巡回检查，并对我公司存在的主要问题提出了整改要求，公司董事会对巡回检查所发现的问题进行了认真的研究和分析，并制定了确实可行的整改措施。现就巡检所列问题说明并制订整改方案报告如下：

　　一、公司规范运作和“五分开”方面

　　1、公司与存续企业的“五分开”的问题。

　　(1)个别资产未办理产权过户手续。

　　整改措施：公司目前正在积极办理办公大楼、酒文化陈列馆以及交通运输工具的产权手续，预计在2005年3月31日前过户完毕；因债务纠纷湖南湘泉大酒店有限责任公司房屋产权一直未办理完成，致使本公司所购两层楼产权无法过户，本公司将在湘泉大酒店取得产权后及时办理所购二层楼的产权过户手续。

　　(2)公司原国有企业人员身份的置换工作一直没有展开。

　　整改说明：公司是由国有独资企业湖南湘泉集团有限公司独立家发起并以其核心资产上市的企业，上市时并未转换企业员工的国有身份，目前公司正在寻求州政府的支持，以尽快置换企业员工国有身份，从而全面推进公司的机制创新和管理创新。

　　(3)为湘泉集团违规担保5082万元。

　　整改说明：一方面，为湘泉集团担保属历史遗留问题，由于当时对外办理上述担保事项并未通过本公司董事会审议通过，应属无效担保；另一方面，债权人中国工商银行湘西州分行就湘泉集团拖欠贷款事宜提起上诉，最高人民法院(2004)民二终字第95号民事判决书作出终审判决，对本公司为湘泉集团无效担保5082万元未予追究，因此，本公司的此项违规担保事项已得到解决，从而消除了该笔或有负债。

　　(4)湘泉集团及其关联方新增占用上市公司资金4743万元。

　　整改措施：本公司与湘泉集团及其关联方进行了反复磋商，湘泉集团及其关联方承诺在2005年一季度内归还上述销售欠款。

　　公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关规定，增强资产和人员的独立性，以真正实现与存续企业之间的“五分开”。

　　2、公司应严格按照《上市公司章程指引》的要求制订和完善《公司章程》部分条款。

　　整改措施：公司于2004年10月25日召开了第三届董事会第七次会议，会议按照《上市公司章程指引》的要求对《公司章程》部分条款进行了修改，并已提交定于2004年11月27日召开的公司2004年度第三次临时股东大会审议通过。《公司章程》修改情况如下：

　　(1)将章程第九十七条中的“董事、监事的提名分别由前届董事会、监事会决议选出，持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东亦有权向公司提供候选董事、监事”修改为“董事、监事候选人由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之五以上的股东提名，职工代表监事由职工代表大会选举产生。”

　　(2)将章程第一百二十六条中的“董事会由9名董事组成，其中独立董事2名，包括一名会计专业人士方面的独立董事。设董事长1人，副董事长1人”修改为“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，包括一名会计专业人士方面的独立董事。设董事长1人，副董事长1人。”

　　(3)将章程第一百三十条中的“公司股东大会授权董事会有权决定涉及金额在公司总资产百分之十以下(包括百分之十)的对外投资(含兼并、控股等资产重组项目)及其他资产处置项目，超过公司总资产百分之十的重大对外投资(含兼并、控股等资产重组项目)及其他资产处置项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经董事会决议通过预案后报股东大会批准”修改为：“公司股东大会授权董事会有权决定涉及金额在公司净资产百分之十以下(包括百分之十)的对外投资(含兼并、控股等资产重组项目)及其他资产处置项目，超过公司净资产百分之十的重大对外投资(含兼并、控股等资产重组项目)及其他资产处置项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经董事会决议通过预案后报股东大会批准。”

　　(4)在章程第一百三十条中增加一款：“对外担保应当经公司董事会审议，并取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

　　(5)在章程第五章第二节后增加一条为第一百五十四条，原第一百五十四条至第二百三十六条依次修改为第一百五十五条至第二百三十七条，本修改后的公司章程共二百三十七条。增加的第一百五十四条内容如下：

　　第一百五十四条：公司在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　董事会应按照有关规定制定各专门委员会实施细则。

　　各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　　(6)将章程第一百八十七条中的“(4)财务状况变动表(或现金流量表)”修改为“(4)现金流量表。”

　　3、三会运作存在不规范的情况，具体表现在：

　　(1)2003年年报未披露第二届董事会2次会议情况。

　　整改措施：公司第二届董事会第2次会议情况已在2003年4月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及证监会指定信息披露网站进行了公告，由于工作人员的疏忽，公司在编制2003年年度报告时，对第二届董事会第2次会议情况表述出现遗漏，公司将在以后的工作中引起高度重视，杜绝类似事情发生。

　　(2)个别独立董事存在连续3次未亲自出席董事会会议的情况。

　　整改措施：因个别独立董事工作繁忙，公司地处偏僻、交通不便等原因，出现了个别独立董事未亲自出席公司第二届七次、第二届八次、第三届一次董事会会议的情况，目前，该独立董事因工作原因已辞去独立董事职务。公司现已高度关注董事出席会议的情况，并向连续两次未亲自出席会议的董事发出提醒函，对连续三次未亲自出席会议的董事建议股东大会予以撤换。

　　(3)委托出席董事会会议的董事未在会议记录上签名。

　　整改措施：委托出席董事会会议的董事未在会议记录上签名的应为第三届董事会第三次、第四次会议，董事杨波书面委托樊耀传、董事付光明书面委托杨建军出席董事会，因当时赶赴飞机导致工作疏漏，被委托人没有代委托人在会议记录上签名。公司将在以后的工作中杜绝此类情况再次发生。

　　(4)部分董事会会议未记录董事发言要点。

　　整改措施：公司目前已予以纠正，详细记载了董事在董事会上的发言要点，并要求每一位到会董事在记录上签名。

　　(5)董事会下未设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。

　　整改：董事会已按照有关规定，在第三届董事会第七次会议上设立了公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，起草了各委员会的工作实施细则，并提交2004年11月27日召开的公司2004年第三次临时股东大会审议通过。

　　二、公司应加快募集资金使用进度，并严格按计划内容进行投入。公司在募集资金使用方面存在部分问题，具体表现在：

　　1、实际投入与披露不一致，募集资金实际投入金额比定期报告披露的金额少528.02万元。

　　整改说明：定期报告对外披露的数据以工程完工进度为依据(因施工方有垫支款)，故与帐面数据存在一定差距。

　　2、虚列资产抵充募集资金投入，募集资金项目综合信息管理及决策系统工程共支出1850万元，未形成任何实物资产，2003年将其中1000万元与湘泉集团进行了资产置换，并计提500万元减值准备，截止2004年6月30日，该项资产账面价值为350万元。

　　整改说明：以上问题均为2002年以前因上市公司与原国有大股东湘泉集团资产、财务分未开造成的历史遗留问题，鉴于已成实事，本着纠错补过、消化历史包袱和促进上市公司发展的原则，在州政府的协调支持下，已将其中的1000万元帐面资产与湘泉集团土地使用权进行了置换，置换情况已于2003年1月在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及指定网络上公开披露。

　　3、部分募集资金被生产占用。实募集资金32070万元，实际使用资金16272.56万元，应结余资金15797.44万元，公司未能提供与之对应的货币资金结余，剩余未使用募集资金全部被生产占用。

　　整改说明：这是2002年前公司历史遗留问题。2002年前上市公司与控股股东一直没有实现“五分开”，资金一直由集团统一调度，因大股东湘泉集团在“酒鬼”公司上市后因规模扩张形成了大量债务，潜在亏损也不断增大，加之地方赋税较重，集团公司不得不向上市公司借款还息和弥补亏损，导致湘泉集团对上市公司的关联欠款加大，集团公司和上市公司也不得不占用募集资金投入到其他项目和生产经营之中去，以维持企业正常运转。目前，湘泉集团已通过国有股转让的方式，以股权转让款返还了所占用的关联欠款，未使用的募集资金已全部体现在公司目前的货币资金帐户上。

　　4、募集资金未能发挥效益。已投入的“二O二O”工程目前处于闲置状态，综合信息管理及决策系统工程未形成任何资产，金泉彩印中心投资后尚无盈利，所有项目未达到预期效益。

　　整改说明：投资上述项目为历史原因，公司目前还处于改制后的恢复性发展阶段，为了消化历史库存滞销积压产品，实现以销定产、产销平衡的良性运转，缓解公司存货压力，公司主动性调整放缓曲酒和包装生产规模，随着公司生产经营的逐步好转和未来发展的需要，将有计划地启用2020工程。

　　三、公司信息批露行为欠规范。公司未及时、完整地对关联交易进行披露，具体表现在：

　　1、截止2004年9月10日，公司共有20885万元银行借款逾期未披露。

　　整改措施：公司近期将对公司的贷款情况进行全面自查，自查完毕后将在2004年度报告中详尽公告公司的贷款逾期情况、贷款展期情况及还贷情况。

　　2、银行存款日记账与银行对账单数据不一致。截止2002年12月31日，公司在长沙市商业银行建湘支行6811013020004632账户，银行存款日记账余额为300，114，020元，而银行对账单余额为660，227.52元，剔除未达账项影响，公司的账面金额比银行对账单多出3亿元。

　　整改说明：按照成功集团、湘泉集团及州政府签署的相关意向性协议，成功集团于2002年9月将股权受让预付款汇入长沙市商业银行建湘支行6811013020004632账户，2003年初我公司对该笔存款2002年12月31日的余额进行了函证，没有及时收到银行对帐单，故并不知道该笔资金在2002年12月28日到2003年1月7日期间被转出，这确实属公司会计信息重大差错，为此，公司董事会全体董事特向广大投资者致歉。

　　四、公司应健全会计核算制度，严格按有关规定进行准确的会计核算。

　　1、在建工程未及时转入固定资产。公司2000年6月与湖南湘泉大酒店有限公司签订购房协议，购买大酒店22、23层房产，合同约定财产交付日为2000年10月1日，公司未及时将该在建工程转入固定资产并计提折旧。

　　整改措施：2000年6月，酒鬼公司签约购入湘泉大酒店22、23层房产，按协议湘泉集团有限公司应于2000年10月1日交付本公司房产，但由于种种原因，湘泉大酒店至今迟迟没有完工并未办理产权手续，故酒鬼公司会计核算时未将其转入固定资产。但大酒店实质上已完工并投入使用，且酒鬼公司的子公司已进入大酒店办公，故酒鬼公司已按照会计制度及限期整改要求，于2004年9月将其转入固定资产进行核算管理。

　　2、未及时摊销无形资产。2004年4月，公司通过资产置换取得土地482.56亩，价值2.27亿元，该项土地使用权年限为2004年4月至2054年4月，公司应补提4-6月摊销费113.5万元。

　　整改措施：公司4月购入的土地使用权2.27亿，由于会计人员疏忽，漏记4？6月无形资产摊销费。对此，公司于2004年9月已补记。

　　3、资产置换会计处理不当。公司第三届董事会第二次会议决议公告，公司以竞价方式取得位于吉首市乾州区世纪大道、府南路及209国道新建路交汇处土地482.56亩，湘酒鬼与湘西自治州国土资源局签订土地使用权出让合同，出让面积321，070平方米，总金额2.27亿元。根据湘西自治州国有资产经营公司、湘酒鬼、湖南酒鬼酒销售有限公司三方签订的债务转移协议，酒鬼酒应去付的上述土地出让金由湘西自治州国有资产投资经营公司承担，湘酒鬼将其拥有的债权1.92亿元转让给湘西自治州国有资产投资经营公司，差额3500万元由湘酒鬼去付给湘西自治州国有资产投资经营公司。2003年底，公司依照会计政策对债权19200万元补提了坏帐准备3351.61万元，该项债权实际账面价值降为15848.39万元。公司在上述资产置换时，将其按照换出资产账面价值15848.39万元加补价3500万元确认换入资产土地使用权价值。公司在2004年半年报中，将2003年底补提的坏账准备3351.61万元冲回，冲减当期管理费用，虚增2004年1-6月利润。

　　整改措施：对于购入土地使用权、出让应收帐款并转回原计提的坏帐准备等事项的会计处理办法，我公司已会同会计师事务所咨询中注协和财政部，于2004年12月25日在指定报刊发布关于调整会计差错的公告，并对2004年中期报告和第三季度报告进行了相应调整。

　　4、违规关联担保未解除。

　　整改说明：前面已说明。

　　5、部分资金往来未如实进行账务处理。根据公司提供的长沙商业银行建湘支行6811013020004632银行对账单及2003年12月第638号凭证，公司与其控股子公司深圳市利新源科技投资有限公司存在巨额资金往来。检查发现，深圳市利新源科技投资有限公司会计账簿及凭证并没有上述资金收付记录。

　　整改措施：对于深圳市利新源科技投资有限公司未如实反映2003年的巨额资金往来，公司董事会已责成其更正，深圳市利新源科技投资有限公司已于2004年12月对上述资金收付做了记录。

　　6、以股权转让款归还大股东占用资金的问题未切实解决。上海鸿仪股权转让款1.2亿元，仅在2004年6月30日报表日以过账方式名义到位，实际随后又转走。成功集团股权转让款3亿元形式到帐，实际使用受到诸多限制。大股东占用上市公司资金的问题未彻底解决。

　　整改措施：成功集团受让湘泉集团所持湘酒鬼股权用以偿还湘泉集团占用上市公司资金的3亿元股权转让款已实际到账，在接到湖南证监局的整改通知后，公司已敦促公司财务部门对这笔资金进行了合理安排。截止2004年12月31日公司已动用3000多万用于归还银行贷款利息和其他借款、支付税金和土地款等。上海鸿仪受让湘泉集团所持湘酒鬼股权用以偿还湘泉集团占用上市公司资金的1.2亿元股权转让款半年报确为报表时点数值，在接到湖南证监局的整改通知后，该笔转让款已于2004年12月31日到账。截止2005年1月27日，该笔资金仍在账上。根据南方民和会计师事务所对长沙市商业银行建湘支行的函证，上述两笔资金不存在抵押、担保、质押、仲裁、诉讼及任何其他使财产权受到限制的事项。

　　酒鬼酒股份有限公司

　　2005年2月16日上海证券报