天创置业(600791)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司董事王少武先生因工作原因未能出席本次会议，特授权陈锋军董事、总经理代为行使表决权。

　　1.3、中瑞华恒信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人王琪，主管会计工作负责人姜爱芸，会计机构负责人(会计主管人员)郝建军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位： 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　中国证监会认定的其他非经常性损益项目：委托服务收入1，606，396.24元，资产受托管理收入863，083.54元。

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：北京市天创房地产开发公司

　　法人代表：王少武

　　注册资本：3.5亿元人民币

　　成立日期：1994年4月18日

　　主要经营业务或管理活动：房地产开发、商品房销售等。

　　(2)实际控制人情况

　　公司名称：北京能源投资(集团)有限公司

　　法人代表：李凤玲

　　注册资本：88亿元人民币

　　成立日期：2004年12月8日

　　主要经营业务或管理活动：电厂、发电机和配套输变电工程及其他电力项目的投资、开发。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　单位：股

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　公司自2001年实施重大资产置换后，专心致力于房地产开发与经营业务，经营状况得到实质性改善，2002年和2003年连续两年高速发展，但本报告期内，国家出台了整顿土地市场、清理固定资产投资项目、限制银行资金过度流入房地产行业等多项宏观调控政策，本报告期，公司销售的商业用房和写字楼受该政策影响较大。

　　公司董事会深刻认识到，随着我国国民经济的快速发展和人民生活水平的提高，房地产业已经成为国民经济发展的支柱产业之一，国家的宏观调控政策也是为了房地产市场的更加持续、健康地发展，公司在迎接挑战的同时，更应抓住发展的机遇。公司调整了发展策略，在力争2004年经营佳绩的同时，工作重点放在了公司后续项目储备，尤其是住宅项目的储备上，鉴于公司注册地与经营地分离，只能通过项目公司开展在京房地产业务的情况，公司出资收购北京天创维嘉房地产开发有限公司51%股权；增资持有嘉信创业房地产开发有限公司36.37%的股权，公司控股90%的子公司北京天创世缘房地产开发有限公司增持北京天元港房地产开发有限公司为25%股权，从而增强了公司的发展后劲。

　　本报告期内，公司共实现销售收入215，528，435.31元，净利润28，620，348.89元。由于增加对外投资，公司经营活动产生的现金流量净额-136，197，309.57元，现金及现金等价物净增加额-43，943，940.80元。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　报告期内，公司通过抵押担保、信托贷款等方式获得银行贷款2.2亿元；此外，公司将天创维嘉公司纳入合并会计报表主体中，致使公司期末总资产大幅增加。

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　适用√不适用

　　6.13 非募集资金项目情况

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.15 董事会新年度的经营计划

　　√适用不适用

　　1、采取多种方式，扩大公司土地储备，保障公司的可持续发展能力。

　　2、做好天创科技大厦和魏家综合楼项目的销售工作，力争完成全年销售目标，确保公司利润稳定增长。

　　3、重视资金管理，以实现资本市场的直接融资为主要目标，采用各种灵活的融资方式，确保公司后续项目的资金需求。

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经中瑞华恒信会计师事务所审计确认，本公司2004年度实现净利润30，870，843.05元，提取10%法定盈余公积金3，087，084.31元，5%法定公益金1，543，542.15元，加上以前年度未分配利润54，279，800.28元，本年度可供股东分配利润为80，520，016.87元。

　　根据公司实际经营情况及2005年业务发展计划，公司拟对2004年度未分配利润进行分配。即以2004年期末总股本128，700，000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.2元(含税)，合计派发现金2，574，000元，剩余未分配利润77，946，016.87元结转下一年度；公司本次不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提请股东大会审议通过后，方能实施。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　7.2 出售资产

　　适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　本公司与天元港公司之间发生的38，954，993.50元资金往来，是因为天元港公司各出资方根据有关协议按照各自出资比例支付的的土地出让金。

　　本公司与嘉信公司之间发生的93，328，810.00元资金往来，是因为嘉信公司各股东根据有关协议按照各自股权比例支付的土地出让金。

　　天创公司向本公司提供资金的余额为32，239，368.00元，主要为本公司收购天创维嘉公司前，天创公司对天创维嘉公司的债权。

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用不适用

　　鉴于本公司与天创公司进行资产置换后，在业务范围上有相同或相近之处，存在一定程度的同业竞争，因而本公司与天创公司签署了《不予竞争协议》。天创公司作为本公司第一大股东，在该协议中承诺本次资产置换后将逐步退出房地产行业，并保证其全资、控股子公司等成员企业不从事与本公司竞争的业务；在资产置换后的一段时间内，天创公司承诺采用最有利于本公司经营的方式对本公司在房地产开发项目的获取、规划、投资、融资、批准等方面予以全方位的支持。

　　报告期内，本公司与天创公司严格遵守上述承诺，使本公司的运作既保持了独立性又获得了天创公司的帮助和支持。

　　以上事项有关公告刊登在2001年6月30日中国证券报和上海证券报上及2001年年度报告中。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　本公司独立董事在工作中严格按照有关法律、法规的规定履行职责，均出席了公司报告期内召开的每一次董事会，并就公司2004年度的重大关联交易、高管人员聘任等事项发表了独立意见，维护了广大投资者尤其是中小投资者的利益，促进了公司治理结构的完善。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本公司年度财务会计报告已经中瑞华恒信会计师事务所注册会计师杨力强、孙奇审计签字，并出具了中瑞华恒信审字［2005］第10111号标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：天创置业(资讯 行情 论坛)股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 王琪 主管会计工作负责人： 姜爱芸 会计机构负责人： 郝建军

　　利润及利润分配表

　　编制单位：天创置业股份有限公司2004年度 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 王琪 主管会计工作负责人： 姜爱芸 会计机构负责人： 郝建军

　　现金流量表

　　编制单位：天创置业股份有限公司 2004年度 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 王琪 主管会计工作负责人： 姜爱芸 会计机构负责人： 郝建军

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　2004年10月，公司受让天创公司持有北京天创维嘉房地产开发有限公司(以下简称“天创维嘉”)30.46%的股权，同时受让北京天创旅游有限公司持有天创维嘉20.54%的股权。受让后公司持有天创维嘉51%的股权，根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》、财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》的通知［财会字［2003］10号］等有关文件的规定，将天创维嘉纳入本年度合并会计报表范围。

　　董事长：王琪

　　天创置业股份有限公司

　　2005年2月3日上海证券报