深高速收购广东清连公路发展有限公司权益的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　一、交易概述

　　2005年2月3日，本公司和美华公司分别与钟志辉、春阳公司、鹰君公司、高汇公司、珠海新长江等相关各方签署了框架协议及三份相关的详细协议，按照框架协议，本次交易由三个不同的交易组成，以使本公司以人民币1，839，200，000元的价格，直接及间接获取清连公司共56.28%的股权及相应的股东贷款本金和相关利息。

　　按照框架协议下三份相关的详细协议的内容，本次交易分成以下三个部分：

　　第一部分：按照春阳公司与本公司及钟志辉、高汇公司、鹰君公司和珠海新长江签署的《股权与债权转让合同》(“春阳协议”)，本公司收购春阳公司在清连公司17.1%股权及春阳公司向清连公司提供的全部股东贷款本息。该项收购的价格为人民币1，110，000，000元(“春阳交易”)。

　　第二部分：按照钟志辉与美华公司及珠海新长江和鹰君公司签署的《股权转让合同》(“美华协议”)，美华公司或本公司直接或间接从钟志辉处收购春阳公司在清连公司25%股权，其价格为等值于人民币390，000，000元的港币(“美华交易”)。该项收购可通过以下三种方式中的任何一种方式完成：(1)美华公司收购钟志辉持有春阳公司的100%股权，以取得清连公司25%股权；(2)春阳公司将其在清连公司的25%股权转让给高汇公司，美华公司收购高汇公司100%的股权；(3)本公司直接收购春阳公司在清连公司25%的股权。

　　第三部分：按照鹰君公司与本公司及钟志辉、高汇公司、春阳公司、珠海新长江签署的《股权与债权转让合同》(“鹰君协议”)，本公司收购鹰君公司在清连公司拥有的14.18%的股权及相关股东贷款本息，该项收购的价格为人民币339，200，000元(“鹰君交易”)。鹰君公司在清连公司的全部股权和债权系通过履行其与新粤公司发展有限公司(“新粤公司”)于2005年1月28日签署的协议而取得(“新粤交易”)。

　　春阳交易、美华交易和鹰君交易构成了本次交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。

　　2、本公司第三届董事会分别于2004年12月22日和2005年1月10日在本公司会议室召开第十六次和第十七次会议，审议本次交易。全体董事均以亲自出席或通过委托其他董事出席的方式出席上述会议。经会议审议，表决通过了关于本次交易的决议。根据董事会决议，如果无法完成鹰君交易，本公司可以进行春阳交易和美华交易；如果春阳交易和美华交易无法完成，则鹰君交易不会执行。董事陶宏女士认为本次交易存在财务风险，投票反对本次交易，其余十一位董事(含全部四名独立董事)均投票赞成本次交易。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易属于主要交易，尚需经本公司股东大会审议及表决通过；最终完成本次交易，还需要满足一定的前提条件，敬请投资者认真阅读本公告中的。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、钟志辉，香港居民。

　　2、春阳公司，一家在英属维尔京群岛成立的有限责任公司，注册地址：P. O. Box 957，OffshoreIncorporations Centre， Road Town， Tortola， BritishVirginIslands，主要办公地点：广州市天河区天河北路233号中信广场6306B-6308A，注册资本：美元130，000，000元，主要业务：持有清连公司42.1%股权，主要股东：钟志辉。

　　3、鹰君公司，一家在中华人民共和国成立的有限责任公司，注册地址及主要办公地点：广州市天河区天河北路233号中信广场6306B-6308A，注册资本：人民币380，000，000元，法定代表人：陈桂俭，主要业务：以自有资金投资开发项目(国家专营、专控项目除外)等，主要股东：陈桂俭。

　　4、高汇公司，一家在英属维尔京群岛成立的有限责任公司，注册地址：P. O. Box 957，OffshoreIncorporations Centre， Road Town， Tortola， BritishVirginIslands，主要办公地点：香港中环金融街8号国际金融中心二期29楼2911-2912室，注册资本：美元50，000元，主要业务：投资控股，主要股东：钟志辉。

　　5、珠海新长江，一家在中华人民共和国成立的有限责任公司，注册地址：珠海市吉大光大国际贸易中心29楼，主要办公地点：珠海市斗门区湖滨路13号；注册资本：390，000，000元，法定代表人：马蔼林，主要业务：对交通、房地产、酒店行业的投资等，建筑材料、化工原料及产品(不含化学危险品)、金属材料(不含贵金属)、普通机械、电子产品、五金交电的批发、零售；主要股东：北京嘉茂科技发展有限公司。

　　6、在本公司知情的范围内，未发现上述当事人与本公司或本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在任何关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、清连公司的情况：

　　清连公司系中外合作经营企业，于1995年2月经广东省对外经济贸易委员会批准成立，并于同年登记注册领取了国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。其注册地址：清连市人民路，法定代表人：钟志辉，主营业务：经营建设及管理清连一级公路及广东省清远至连州二级公路(“清连二级路”)；经营年限：33年。

　　清连公司资产情况(未经审计)：(人民币元)

　　清连公司经营情况(未经审计)：(人民币元)

　　根据清连公司的管理层报表，由于该公司采用直线法计提折旧，在公路开通初期车流量较低的情况下，需计提较高的折旧费用，对公司的盈利会产生较大的影响。另外，如下段所述，清连公司的总投资与注册资本之间的差额均是由银行贷款与计息股东贷款构成，每年需承担较大额度的财务费用，对净利润也造成了一定的影响。截至2004年12月31日止年度，录得未经审计的净亏损约人民币1.7亿元。本公司已经聘请具有证券从业资格的中国注册会计师对清连公司进行审计，本公司董事会将按照信息义务披露的要求在股东大会召开之前披露相关信息。

　　清连公司的总投资额为人民币3，500，000，000元，其注册资本为人民币1，200，000，000元。根据清连公司的未经审计管理层报表，于2004年12月31日，清连公司的股东贷款总额为美元67，055，614.99元及人民币433，644，740.32元，应计利息约为美元50，224，714.01元及人民币265，585，279.83元。清连公司股东持股及股东贷款本息情况如下：

　　＊春阳公司持有的42.1%股权及相应的股东贷款本息已全部抵押给中国工商银行广州五羊支行(“五羊工行”)，以担保五羊工行向珠海新长江提供的银行贷款(“工商银行贷款”)。

　　＊＊根据在香港联合交易所有限公司上市的越秀交通有限公司2003年度报告，越秀交通有限公司间接持有清连公司大约23.6%的权益。

　　＊＊＊ 新粤公司拥有的全部股权以及全部美元贷款本息将按照其于2005年1月28日与鹰君公司签署的协议转让给鹰君公司。

　　收购前清连公司架构图：

　　收购后之清连公司架构图：

　　2、交易标的：

　　框架协议的交易标的为：清连公司56.28%股权及相应的股东贷款本息。

　　春阳交易的标的为：春阳公司在清连公司17.1%股权及春阳公司向清连公司提供的全部股东贷款本息。

　　美华交易的最终标的为：春阳公司在清连公司25%股权。

　　鹰君交易的标的为：鹰君公司在清连公司14.18%的股权及相关股东贷款本息。

　　3、清连一级公路情况及高速化改造计划：

　　本次交易的目的是通过收购清连公司56.28%股权而取得清连一级公路的56.28%的权益。清连一级公路地处广东北部，起点在广东省清远市，终点为广东湖南交界处的广东省连州市，于1997年建成通车，收费期限至2027年11月止。清连一级公路全长215.85公里，全线按部分控制出入的四车道一级公路进行建设。清连一级公路北端通过全长68公里的湖南宜章至广东连州二级公路接北京至珠海高速公路(“京珠高速”)湖南段，南端与广州至清远高速公路二期相距8公里左右，是广东省与湖南省及以北地区物资交换及客运的重要通道，在国道主干线京珠高速粤境段全线开通前，承担了该通道内的绝大部分过境交通，同时也大大便利了粤西北山区与珠江三角洲地区的往来。

　　与相近线路相比，清连一级公路线位优越，地势低，地质构造好，不会出现起雾或路面结冰的现象；但清连一级公路开通以来，因交通量大，原路面设计荷载较低，在运营中超载、超限车辆多，路面破坏比较严重，路况欠佳。为能够使现有的线路发挥更大的作用，充分发挥主干线的功能，提高路网通行能力，清连公司计划对清连一级公路进行高速化改造。

　　清连一级公路的高速化改造预计总投资约人民币3，900，000，000元，计划于2005年下半年动工，所需资金将全部由清连公司通过银行贷款或自筹获得。

　　四、合同的主要内容及定价情况

　　1、框架协议

　　框架协议概括了本集团收购春阳公司及鹰君公司在清连公司所有股权及附息股东贷款的意向，以有效控制清连公司的56.28%股权。

　　框架协议的交易金额为人民币1，839，200，000元，包括春阳交易、美华交易和鹰君交易的全部交易金额。

　　框架协议下的整体收购由三个不同的详细协议构成，详情载列于本公告的后段。根据有关春阳交易的第一份协议，本公司将收购春阳公司在清连公司42.1%股权中的17.1%股权，连同其在清连公司中的全部股东贷款本息。根据有关美华交易的第二份协议，美华公司将向钟志辉收购春阳公司所有已发行股本(或由美华指定的新成立的高汇公司的所有已发行股本)，以持有清连公司余下的25%股权。在有关收购完成前的任何时间，本公司有绝对的酌情权决定以上交易由：(1)本公司直接收购春阳公司或高汇公司在清连公司的25%的股权；或(2)美华公司或美华公司指定的公司收购持有清连公司42.1%股权的春阳公司的所有已发行股本。如果在2005年12月31日或之前，本公司未能获得有关政府机构对美华公司增加注册资本的批准以完成美华交易，而必须由本公司直接收购春阳公司或高汇公司持有的25%清连公司股权，从而使清连公司不再是中外合作经营企业，美华交易协议的代价将被核减等值于港元50，000，000元的人民币。在这种情况下，本公司将与春阳公司(或高汇公司)签署一项协议以代替目前的美华交易协议，而新的交易应在2006年3月31日或之前完成。根据有关鹰君交易的第三份协议，本公司将收购鹰君公司通过新粤交易从新粤公司获取的清连公司14.18%股权及相关股东贷款本息。本公司不是新粤交易的协议方，鹰君交易将在新粤交易完成后进行。

　　为了确保框架协议的责任得以履行，协议各方作了如下安排：

　　1)钟志辉将所有春阳公司的已发行股本抵押给美华公司；

　　2)钟志辉将所有高汇公司的已发行股本抵押给美华公司；

　　3)在美华交易中，如果春阳公司抵押给五羊工行的清连公司42.1%的股权和债权解除时，美华交易未能完成，春阳公司将其于清连公司的25%股权抵押给本公司作为担保；

　　4)在春阳公司已将25%清连公司股权转让予高汇公司后，高汇公司将其在清连公司25%股权质押给本公司作为担保；

　　5)当新粤交易完成时，鹰君公司将清连公司的14.18%股权及债权抵押给本公司以作担保；

　　6)当按春阳交易支付给春阳公司人民币55，000，000元的定金后，钟志辉将促使所有春阳公司董事由本公司指定；春阳公司促使所有由春阳公司提名的清连公司董事由本公司指定；当高汇公司成为清连公司的股东时，高汇公司促使所有高汇公司提名的清连公司董事由本公司指定；及当鹰君公司成为清连公司股东时，鹰君公司促使所有鹰君公司提名的清连公司董事由本公司指定。

　　钟志辉、春阳公司、高汇公司、鹰君公司、珠海新长江不可撤销地承诺以及促使清连公司的董事会及其它清连公司的合资伙伴批准框架协议所预计的所有交易、批准改造清连一级公路为高速公路及批准清连公司向银行申请贷款以筹措改建清连一级公路的资金。

　　框架协议的担保人：

　　钟志辉、春阳公司、高汇公司及鹰君公司对其在框架协议及有关协议下应履行的义务，共同及个别承担保证责任。珠海新长江对钟志辉、春阳公司、高汇公司及鹰君公司在框架协议及有关协议下应履行的义务承担保证责任。

　　框架协议的前提条件为：

　　1)本公司股东大会批准框架协议及其他相关协议的决议；

　　2)就清连公司的财务、税务、业务及其它一切法律状况，及框架协议下的转让方拥有清连公司的股权与债权状况，框架协议下的转让方向本公司提供真实、完整、有效的法律文件和数据；以及本公司及美华公司能够在任何情况下酌情决定对清连公司的尽职调查结果感到满意；

　　3)有关政府机构批准将清连一级公路改造为高速公路及按高速公路的标准收费，且收费批准须列明收费的年限；

　　4)如果本公司决定在美华交易中直接向春阳公司或高汇公司收购清连公司25%的权益，该收购必须在2006年3月31日或之前完成；

　　5)按五羊工行的承诺解除春阳公司以其在清连公司42.1%股权及债权向五羊工行提供的现有抵押；

　　6)所有框架协议下的交易得到所必需的其他第三方的同意、批准、登记及备案。

　　如任何先决条件不能达成，本公司有权终止框架协议下的所有交易，而钟志辉、春阳公司(及/或高汇公司)及鹰君公司需向退还所有已向本公司及/或美华公司收取的款项(包括定金)。

　　2、春阳协议：

　　根据春阳协议，本公司将收购春阳公司在清连公司42.1%股权中17.1%股权，连同全部美元50，180，126.99元的股东贷款及截至2004年12月31日的应计利息美元40，806，241.11元。春阳公司作出所有与类似的交易相同的惯常保证，包括保证其拥有将被本公司收购的资产的所有权及确认其除了以下提述的五羊工行的抵押外没有任何其他产权负担。

　　春阳交易价款的支付：

　　春阳交易金额为人民币1，110，000，000元，包括定金人民币425，466，100元和余款人民币684，533，900元。

　　1)定金共人民币425，466，100元，由本公司分如下四期支付：

　　①在签署春阳交易协议及完成将春阳公司的股份抵押给美华公司的登记手续后的3个工作日内，存入人民币30，000，000元予以鹰君公司名义开立由鹰君公司、本公司及银行共同监管的账户。

　　②在签署春阳交易协议及完成将春阳公司股权抵押给美华公司的登记手续后的13个工作日内，将人民币310，466，100元存入以鹰君公司名义开立的由鹰君公司、本公司及银行联合监管的帐户，以便向新粤公司签发共人民币310，466，100元的银行保函，一旦新粤交易获得批准，即可支付该款项给新粤公司。

　　③在签署春阳交易协议及完成将春阳公司股权抵押给美华公司的登记手续的3个工作日内，向春阳公司支付人民币55，000，000元。

　　④在完成将清连公司14.18%的股权和债权抵押给本公司的5个工作日内，向春阳公司指定的账户汇入人民币30，000，000元。

　　按以上安排向鹰君公司支付或使其受益的或(在鹰君公司进一步要求下)向新粤公司支付的款项，是由春阳公司发出命令，所以不论该款项的最终收款人是谁，协议方同意所支付的款项是本公司为使春阳交易能顺利成交按春阳协议向春阳公司支付的价款。如协议未能顺利完成，春阳公司承担退还所有已付款项之责任。

　　协议方同意按以上述①及②支付的定金，鹰君公司只可用作有关新粤交易的用途。如在任何情况之下，新粤交易未能在2005年3月31日或之前(或经本公司同意的稍后日期)完成；本公司不需支付按以上述④所指的定金，而春阳公司及鹰君公司需在不迟于2005年4月30日(或经本公司同意的稍后日期)将已支付定金及利息退还至由鹰君公司、本公司及银行共同监管的账户，而该笔款项应在春阳交易项下的清连公司股权和债权转让的批准手续完成后15个工作日内支付给五羊工行。

　　2)①按春阳交易及鹰君交易完成清连公司股权及债权转让的审批手续的15个工作日内；②鹰君公司将支付等值于鹰君交易价款的人民币339，200，000元给五羊工行，或如果新粤交易无法在2005年3月31日或之前(或经本公司同意的稍后日期)完成，如上所述，在春阳交易项下的清连公司股权和债权转让的批准手续完成后15个工作日内应退回银行账户内的款项将支付给五羊工行；③春阳公司及/或珠海新长江支付所有在本交易完成前有关工商银行贷款的利息及/或罚款。在所有上述款项支付给五羊工行后，本公司将根据春阳公司的指示在扣取税项后将余下价款(即人民币1，110，000，000元减去按上述1)段支付的定金)支付给五羊工行，以确保五羊工行对春阳公司在清连公司持有42.1%股权及债权的现有抵押完整地及无条件地解除。如果余下的价款不足以偿清工商银行贷款，春阳公司将补足支付该等贷款，而如果余下的价款超过工商银行贷款的未偿还金额，剩余的款项将由本公司支付到春阳公司指定的银行帐号。向五羊工行支付的款项乃是本公司按春阳交易协议向春阳公司支付的所有价款的最终及完整的凭证。

　　春阳协议的担保人：

　　钟志辉、高汇公司、鹰君公司及珠海新长江对春阳公司应履行的义务承担保证责任。

　　春阳交易的前提条件为：

　　1)按五羊工行承诺，解除现有春阳公司以其在清连公司的42.1%股权及债权所做的抵押；

　　2)就清连公司的财务、税务、业务及其它一切法律状况，及春阳公司拥有清连公司的股权与债权状况，春阳公司向本公司提供真实、完整、有效的法律文件和数据；以及本公司能够在任何情况下酌情决定对清连公司的尽职调查结果感到满意；

　　3)本公司股东大会通过关于春阳交易的决议；

　　4)所有就春阳交易所需的其它第三方的同意、批准及备案等，该等其它第三方包括但不限于原审批机关等；

　　5)有关政府机构批准将清连一级公路改造为高速公路及按高速公路的标准收费，且收费批准须列明收费的年限；

　　6)如以上所详述，鹰君公司向五羊工行支付人民币339，200，000元；

　　7)如以上所详述，春阳公司及/或珠海新长江就工商银行贷款支付所有尚欠的利息及/或罚款；

　　8)春阳公司弥补工商银行贷款中尚欠金额的不足之数。

　　如果以上任何条件没有完成，本公司有权终止春阳交易及春阳公司须向本公司退还所有本公司已支付的金额及已代其向鹰君公司支付的金额(如有)连同按中国人民银行不时公布的五年以上期人民币贷款利率计收的利息。

　　3、美华协议：

　　根据美华协议，美华公司将向钟志辉收购春阳公司全部已发行股本，或按照美华公司的指示，春阳公司将其于清连公司的42.1%股权中的25%股权转让予美华公司指定的一家公司，而美华公司将收购该公司的所有已发行股本。高汇公司是美华公司现时所指定的公司。钟志辉提供一般类似交易的所有惯常保证，包括保证其拥有将被美华公司收购的资产的所有权及确认其没有任何产权负担。

　　美华交易价款的支付：

　　美华交易的金额为人民币390，000，000元，在满足美华交易的全部前提条件15个工作日内进行美华交易，将作以下扣减后由美华公司一次性支付给钟志辉：

　　1)本公司或美华公司为解除春阳公司在清连公司的42.1%股权及债权的现有抵押而酌情向五羊工行支付的任何金额；

　　2)春阳公司或高汇公司因任何责任(债务、税项或其它)而导致本公司或美华公司需要承担的任何责任；

　　3)因框架协议的其它方违反框架协议或其它相关协议而使本公司或美华公司招致的任何损失。

　　如有以下任何情况发生，按上述扣减后的余下金额将被核减不超过港币200，000，000元：

　　1)如果在2005年3月31日或之前(或经本公司同意的稍后日期)，新粤交易因任何原因未能完成，价款将被核减港币20，000，000元；

　　2)如本公司为完成鹰君交易所需支付的价款超过人民币339，200，000元，价款将按其差额被核减；

　　3)如果在美华交易完成时或之前，未能获得政府有权批准部门对清连一级公路改建为收费高速公路的批准，美华公司将在价款中扣减港币100，000，000元；如果在美华交易完成的6个月内(或经本公司或美华公司同意的日期)该条件满足，本公司将向钟志辉支付该笔扣减的款项；

　　4)如在美华交易完成时或之前，清连一级公路未能获批准按高速公路标准收费，美华公司将在价款中扣减港币50，000，000元；如果在美华交易完成的6个月内(或经本公司或美华公司同意的日期)该条件满足，本公司将向钟志辉支付该笔扣减的款项；如果获批准改建为收费高速公路后的收费年期少于25年，每少一年将核减价款港币20，000，000元；

　　5)如果在美华交易完成时或之前，本公司不能成功成为连洲至宜章路段(清连一级公路与京珠高速的连接段)的投资者(持有不少于20%的权益)，美华公司将在价款中扣减港币50，000，000元；如果在美华交易完成的6个月内(或经本公司或美华公司同意的日期)该条件满足，本公司将向钟志辉支付该笔扣减的款项。

　　美华协议的担保人：

　　珠海新长江及鹰君公司对钟志辉应履行的义务承担保证责任。

　　美华交易的前提条件为：

　　1)按五羊工行承诺，解除现有春阳公司以其在清连公司的42.1%股权及债权所做的抵押；

　　2)本公司股东大会通过对关于美华交易的决议；

　　3)获得美华交易协议预期的股权转让所须的所有同意及批准，包括中国政府有关部门的批准(如需要)；

　　4)美华公司已完成对春阳公司及清连公司的尽职调查，特别是财务、税务、商业及其它法律方面的调查；且美华公司能够在任何情况下酌情决定对清连公司的尽职调查结果感到满意；

　　5)春阳交易的顺利完成；

　　6)有关政府机构批准将清连一级公路改造为高速公路及按高速公路的标准收费，且收费批准须列明收费的年限；

　　7)本公司已于2005年12月31日之前获得有关政府部门对美华公司增加注册资本的批准以完成美华交易；

　　8)如获得美华公司的指示，按其指示完成将春阳公司持有的25%清连公司股权向高汇公司的转让。

　　如果以上任何条件无法在签署美华协议之日起的12个月内(或交易双方一致同意的稍后日期)完成，除非美华公司酌情决定豁免任何前提条件，否则美华协议将会失效。

　　4、鹰君协议：

　　根据鹰君协议，本公司将向鹰君公司收购清连公司的14.18%股权及相关股东贷款本息。鹰君公司的该等权益将通过新粤交易从新粤公司获取。股东贷款本息包含16，875，488美元的贷款连同截至2004年12月31日的应计利息9，418，472.90美元。鹰君公司提供一般类似交易的所有惯常保证，包括保证其拥有将被收购资产的所有权及确认其没有任何产权负担。

　　鹰君交易价款的支付：

　　鹰君交易的金额为人民币339，200，000元。在完成对鹰君交易及春阳交易项下清连公司权益转让的审批手续的15个工作日内，本公司将所有价款代鹰君公司支付给五羊工行。向五羊工行支付的款项，为本公司按鹰君交易协议应向鹰君公司支付的所有价款的最终及完整的凭证。

　　鹰君协议的担保人：

　　钟志辉、高汇公司、春阳公司及珠海新长江对鹰君公司应履行的义务承担保证责任。

　　鹰君交易的前提条件为：

　　1)在2005年3月31日或之前(或经公司同意的稍后日期)，按新粤交易协议，新粤公司向鹰君公司转让其在清连公司的14.18%权益在原登记机关完成变更登记；

　　2)就清连公司的财务、税务、业务及其它一切法律状况，及鹰君公司拥有清连公司的股权与债权状况，鹰君公司向本公司提供真实、完整、有效的法律文件和数据及本公司能够在任何情况下酌情决定对清连公司的尽职调查结果感到满意；

　　3)本公司股东大会通过对关于鹰君交易的决议；

　　4)就鹰君交易协议取得所必需的所有其它第三方同意、批准及备案，其它第三方包括但不限于原审批机关；

　　5)有关政府机构批准将清连一级公路改造为高速公路及按高速公路的标准收费，且收费批准须列明收费的年限。

　　如果以上任何条件没有完成，本公司有权终止鹰君交易及鹰君公司须向本公司退还所有本公司已支付的金额(包括在春阳协议下支付的专项用于新粤交易的定金人民币345，466，100元)连同按中国人民银行不时公布的五年以上期人民币贷款利率计收的利息。

　　5、定价情况：

　　本次交易的定价是董事会基于本集团对清连一级公路改造成高速公路后的交通流量的专业估计、并酌情考虑了相近线路的交通流量及道路状况、广东省的路网规划、公路项目资源的稀缺性等因素对清连项目的价值作出判断后，与转让方基于公平原则协商达成的。董事估计，如果清连一级公路可以成功改造为高速公路，清连公司的价值在人民币30亿元到人民币36亿元之间。本公司已聘请了注册会计师及评估师对清连公司及清连项目进行审计和评估，相关的专业报告及主要数据将会按信息披露的要求在股东大会召开前披露和公告。

　　董事会认为本项目改建成高速公路后会为本集团带来很好的投资回报，而改建后平均每公里的造价预计不超过人民币4，000万元，接近目前广东省内的最低价。该项目将成为广东省西北部高速公路网的主干线，从未来经济回报及改建成高速公路的战略重要性考虑，董事会认为收购的成本及改建的平均造价相当合理。

　　五、涉及收购行为的其他安排

　　1、清连公司为独立的企业法人，与其员工签署的劳动合同将继续产生效力，不会产生人员安置的问题。

　　2、本次交易所需资金，不涉及募集资金，本公司将通过自有资金及银行贷款筹措。

　　3、按照清连公司目前的公司章程和合作合同，清连公司的董事会由15名董事组成，而本公司及美华公司在完成本次交易后，将有权委派其中的9名董事。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　董事会认为本收购与本公司投资收费公路的整体业务策略是一致的。董事会相信，基于对本公司其它收费公路项目的投资经验，集团拥有评估和经营管理所收购资产的专业能力。

　　基于以下事实，董事会对中国收费公路行业的前景持乐观态度：

　　中国经济的持续增长带动了对交通基础设施的显著需求；

　　全球经济一体化使贸易加速增长，中国成为新的制造业中心，在国际集装箱运输市场的地位持续提高，促使物流业快速发展，从而使收费公路行业受益；

　　中国城市化进程加快，城镇数量、规模、人口及收入不断增加，对出行的需求和交通质量的要求均在提高，促进公路行业的加速发展；

　　近年来中国小汽车销售量的快速增长会相应增加将来对公路的使用需求。虽然小汽车拥有量在增加，但人均小汽车拥有量仍低，加上收入水平不断上升，未来小汽车拥有量仍有较大的增长空间。随着汽车关税的逐步降低，汽车数量将保持较高的增长率，公路行业也将因此受益。

　　清连一级公路位于广东省北部，与作为其互补线的清连二级路一起构筑了连接广东省经济欠发达的西北部地区和经济发达的珠江三角洲地区的主要交通通道。考虑到珠江三角洲地区经济的持续增长，董事会相信经济繁荣和贸易增长将会促进广东省西北部地区公路运输需求量的快速增长。由于清连一级公路目前路面情况较差，交通流量不甚理想且不能满足未来交通需求，因此清连一级公路已计划改建为高速公路。董事会认为清连一级公路如果能成功改建为高速公路，该高速公路将在广东省高速公路网中起着承接南北、提升珠江三角洲向内陆地区辐射能力的作用，它南连广清高速公路，与珠江三角洲路网相连，北通连州与规划中的太澳(太原─澳门)高速公路相接；向北延伸至湘粤界的湖南宜章与京珠高速公路交汇；并与贯通东西的汕昆(汕头一昆明)国家重点(规划)公路相交。作为珠江三角洲发达地区与广东省中北部地区与湖南省及内地联系的一条重要通道，改建后的清连公路将成为内地与港澳运输的主要通道，是构筑泛珠三角经济圈的重要交通基础设施。

　　公司董事会认为，通过对清连一级公路的高速化改造，能够使现有的线路发挥更大的作用，充分发挥主干线的功能，提高路网通行能力，给公司和社会都带来效益，具备良好的发展潜力。

　　七、中介机构对本交易的意见及召开股东大会

　　本公司已经聘请具有证券从业资格的中国注册会计师对清连公司进行审计，并根据公司的实际需要及按照香港联合交易所有限公司的有关要求聘请执业评估师和财务顾问对本项目进行评估及就本次交易发表意见。按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易属于主要交易，尚需经本公司股东大会审议及表决通过。本公司董事会将尽快按照规定召集股东大会，并按照信息义务披露的要求在股东大会召开之前披露相关信息，审议表决本交易的股东大会通知另行公告。

　　八、备查文件目录

　　1、本公司董事会决议、董事会会议纪要；

　　2、钟志辉、春阳公司、鹰君公司、高汇公司、珠海新长江与本公司和美华公司签署的《关于收购广东清连公路发展有限公司的协议书》；

　　3、春阳公司与本公司及钟志辉、高汇公司、鹰君公司和珠海新长江签署的关于广东清连公路发展有限公司的《股权与债权转让合同》；

　　4、钟志辉与美华公司及珠海新长江和鹰君公司签署的《股权转让合同》；

　　5、鹰君公司与本公司及钟志辉、高汇公司、春阳公司、珠海新长江签署的关于广东清连公路发展有限公司的《股权与债权转让合同》；

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年二月十六日上海证券报