成发科技(600391)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、 董事刘泽均，授权王海平董事行使表决权。 董事张桂林，授权黄庆董事行使表决权。董事褚晓文，授权赵桂斌董事长行使表决权。董事杨 光，已提出辞职，未出席会议。

　　1.3、北京中兴宇会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人赵桂斌，主管会计工作负责人吴华，会计机构负责人(会计主管人员)杨波声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：成都发动机(集团)有限公司

　　法人代表：景济南

　　注册资本：770.73百万元人民币

　　成立日期：2003年4月8日

　　主要经营业务或管理活动：航空发动机、燃气轮机、汽车及摩托车发动机、热能设备、日用电器、特种汽车、压力容器、专用设备、医疗器械、消防设备、普通机械及金属加工。

　　(2)实际控制人情况

　　公司名称：中国航空工业第二集团公司

　　法人代表：张洪飚

　　注册资本：12，600百万元人民币

　　成立日期：1999年11月5日

　　主要经营业务或管理活动：经营集团公司及其全资企业、控股企业、参股企业由国家投资形成的全部国有资产

　　2003年4月8日，本公司控股股东成都发动机(集团)有限公司实施债转股后成立的新公司正式挂牌。债转股后的新公司名称仍然是成都发动机(集团)有限公司，注册资金为7.7亿元，其中中国航空工业第二集团公司占53.81%，中国华融资产管理公司占46.19%。债转股后的新公司继承原成都发动机(集团)有限公司成为本公司第一大股东，景济南任董事长。

　　中国华融资产管理公司是本公司控股股东成都发动机(集团)有限公司的第二大股东，其出资占成都发动机(集团)有限公司注册资本总额的46.19%，根据成都发动机(集团)有限公司章程的规定，中国华融资产管理公司亦对成都发动机(集团)有限公司决策拥有关键的影响，因此，中国华融资产管理公司是本公司的共同控制人。法定代表人是杨凯生。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：千元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　报告期公司主营业务收入比上一会计年度增长26.4%，主营业务销售收入增长部分主要来自于外贸航空技术产品增长，占68.9%；受产品结构调整、材料因素影响，公司主营业务成本提高，报告期公司主营业务成本比上一会计年度增长37.2%，毛利率下降16.6%。报告期利润总额比上一会计年度降低21.58%。

　　一、主营业务的分析

　　(一)报告期内贸航空技术产品销售收入比上一会计年度增长12.9%，但这种变化主要是结算方式改变引起的(见2004年12月28日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》)，扣除销售收入中因结算方式变化计入的材料费后，同口径比较还有所下降。根据6号航空发动机市场需求趋势，现仍然预期未来市场呈逐步下降趋势。

　　(二)随部分外贸航空技术产品转入批生产，募集资金投入的技改项目逐渐形成生产能力，外贸航空技术产品在经营规模上取得比较明显的进步，成为占公司主营业务最大份额的产品。公司将更加努力，进一步做大外贸航空技术产品规模；

　　(三)报告期受市场竞争及纺织行业影响，公司＂V牵＂销售额比2003年度明显下降，汽轮机叶片、离心式压缩机壳体项目发展比较顺利，其中汽轮机叶片销售收入比2003年度增长52%，离心式压缩机壳体销售额比2003年度增长907%。

　　二、质量体系情况

　　报告期公司通过了GJB9001A：2001、GB/T19001：2000的质量管理体系的检查。公司还通过了法国BVQI认证机构对公司外贸航空产品的AS9100的认证并获得了AS9100质量管理体系的认证证书。

　　三、组织机构改革

　　报告期公司按照建立现代企业制度和市场机制的要求，从发展战略和全局出发，利用四个月时间全力推进组织机构和人员结构的优化调整。按照精干、高效的原则设置各类管理人员岗位和管理/二线人员职数；精简了职能部门；减少管理层次。各厂由原三级管理调整为二级管理；精简干部职数，其中中层干部减少了52%，二线管理岗位职数减少了40%；合并压缩二线管理岗位；优化充实一线工人队伍。启用了一批创新能力强、有知识、务实的年轻同志，并提拔到各级领导岗位；一批技术、专业性人才选派到产品项目和技术岗位担当领头人。总体来说，组织机构和人员调整对2004年度公司生产经营起到了积极作用。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　适用√不适用

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　适用√不适用

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　适用√不适用

　　变更项目情况

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　6.13 非募集资金项目情况

　　适用√不适用

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　1、公司2004实现净利润20，702，912.19元，按净利润的10%提取法定公积金2，070，291.22元，按净利润的5%提取法定公益金1，035，145.61元，加上以前年度未分配利润2，454，370.34元，可供股东分配利润20，051，845.70元；

　　2、以2004年12月31日股本14，000万股为基数向全体股东每10股派发红利0.50(含税)，计7，000，000元；

　　3、未分配利润13，051，845.70元结转以后年度分配。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 109，015，420.43元人民币，余额13，286，186.97元人民币 。

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用不适用

　　2004年8月13日，公司召开二届董事会第9次会议，会议以决议方式承诺“保证在本会计年度内敦促大股东以现金或其它有关法律法规允许的方式偿还占用本公司的资金，保证在本报告期末被大股东占用资金比上一会计年度末减少30%以上”。

　　截止到报告期末，公司应收成发集团款项为13，286，186.97元，比2003年12月31日减少6，644，802.35元，减幅为33.40%，实现了承诺目标(见北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具的中兴宇专字［2005］1021号《关于四川成发航空科技股份有限公司2004年度控股股东及关联方占用资金和违规担保问题的专项审核说明》)

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　独立董事蔡春未出席二届董事会第9次会议，委托独立董事周友苏先生行使本次会议表决权。

　　1、二届董事会第7次会议上，公司独立董事针对关联交易议案发表独立意见：独立董事一致认为以上关联交易合同的定价依据与以前年度比较未发生重大变化，参照市场公允价格确定价格。独立董事认为，以上关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害股份公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。

　　2、二届董事会第9次会议上，公司独立董事发表如下独立意见：(1)对关联交易合同的独立意见。《搬迁损失补偿协议》内容符合2003年年度股东大会通过的《搬迁损失补偿方案》，协议是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出，没有发现存在损害交易各方利益的情况，维护了全体股东的利益。(2)关于公司总经理调整事项的独立意见。董事会决定调整冯富喜先生总经理任职，不再担任公司总经理，同时提名黎学勤先生为公司总经理。我们认为：本次总经理调整，是公司干部年轻化、知识化、专业化的战略安排，有利于公司持续稳定发展；根据《公司法》和《公司章程》《总经理工作细则》的有关规定，黎学勤先生符合总经理的任职条件；总经理的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。(3)关于杨光董事辞职的议案。我们认为杨光先生的辞职符合＂国家公务员不得在企业兼职＂的要求，辞职程序符合《公司章程》的规定。

　　3、二届董事会第11次(临时)会议上，公司独立董事发表如下独立意见：(1)对关联交易协议的独立意见。经我们事前审阅，我们认为《6号航空发动机零部件委托加工合同补充协议》涉及到6号航空发动机零部件委托加工结算方式自2004年11月1日开始变更，从一方面来看，尽管单台加工费没有变化，但由于公司需支付购买原材料的资金，因此对公司流动资金占用有所影响；从另一方面来看，本次结算方式改变的根本原因是理顺生产及管理系统，由此能带来管理及生产效率的提高和对在制品有效的控制，是长期有利于公司发展的，协议是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则达成的。因此，我们同意提交上董事会审议并同意该议案。(2)关于公司提名董事候选人的独立意见。董事会决定提名黎学勤先生为董事候选人。我们认为：根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，黎学勤先生符合董事候选人的提名条件，提名程序亦符合有关规定；由于董事会已接受杨光先生的辞职，并将提交下次股东大会批准，现在提名董事后选人，一并提交下次股东大会选举，待股东大会批准杨光先生辞职后再行选举，符合《公司章程》的规定。

　　§8 监事会报告

　　1、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　本报告期内公司发生的重大关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到上市公司和其他股东的利益。按证监会规定要求，公司对关联交易情况及时进行了公告(详见2004年的关联交易情况)。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本报告期公司财务报告经中兴宇会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师王勇、张刚签字出具了中兴宇审字(2005)1020号标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　2004年12月31日

　　编制单位：四川成发航空科技股份有限公司单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 赵桂斌 主管会计工作负责人： 吴华 会计机构负责人： 杨波

　　利润及利润分配表

　　2004年

　　编制单位：四川成发航空科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 赵桂斌 主管会计工作负责人： 吴华 会计机构负责人： 杨波

　　现金流量表

　　2004年

　　编制单位：四川成发航空科技股份有限公司单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 赵桂斌 主管会计工作负责人： 吴华 会计机构负责人： 杨波

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化

　　四川成发航空科技股份有限公司

　　董事长：

　　2005年2月3日上海证券报